# 利益冲突申报简表（v0.1）

> 配套模块：M07 合规体系。适用于公司内部利益冲突识别、回避和批准，不替代董事会/股东会程序、上市公司关联交易审议、信息披露或正式法律意见。
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> 版本：v0.1 ｜ 更新：2026-10-29 ｜ 法源核对日期：2026-10-29
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> 使用方式：入职、年度、供应商准入、合作/交易前、关系变化时各填一份；一项关系一份表；同一人关联多家单位的，可在第 2 部分加行。表中“待核实”不是结论，不能据此批准交易。

## 0. 使用规则与结论

1. **申报不等于认定违规。** 主动申报、回避和批准，是内部控制动作；隐瞒、虚假申报、应回避不回避，才是问题。
2. **结论只能落在：登记备案、回避、需进一步核查、终止相关安排。** 不能写“应该没事”“问题不大”“领导知道”。
3. **先判断是否参与决策。** 参与推荐、评审、审批、合同、付款、验收、技术选型、供应商管理的，默认回避；不参与的，可以登记备案并披露。
4. **董事、监事、高级管理人员另有法定程序。** 涉及自我交易、关联交易、竞业等事项，按《公司法》和公司章程报告、决议、回避（第一百八十四条同业经营义务适用于董事、监事、高级管理人员；第一百八十五条是关联董事表决回避规则）；本表不能替代董事会/股东会程序。普通员工按公司制度、劳动合同和员工手册执行。
5. **个人信息最小必要。** 只收集与利益冲突判断有关的信息；无关的家庭、健康、财务细节不要填；知情人控制在必要范围。

**状态标记：** `已完成` / `待补证` / `不适用` / `已关闭`。

## 1. 申报人信息

| 项目 | 填写内容 | 备注 |
| --- | --- | --- |
| 申报编号 |  | 例：COI-2026-001 |
| 姓名 |  |  |
| 部门/岗位 |  |  |
| 职级/是否董事、监事、高管 |  | 是/否/待核实 |
| 直接上级 |  |  |
| 工作地点 |  |  |
| 申报类型 | 入职 / 年度 / 供应商准入 / 交易前 / 关系变化 / 专项 |  |
| 申报日期 |  |  |
| 上次申报日期 |  |  |
| 是否涉及上市公司或拟上市主体 | 是 / 否 / 待核实 | 涉及则另按证券规则处理 |

## 2. 关系人及关联单位

“近亲属”按公司制度定义，至少包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，以及配偶的父母、兄弟姐妹等；具体范围以公司制度和适用法律为准。不要因为“关系远”就不报，关键是是否可能影响决策或公司利益。

> 《公司法》第二百六十五条的“关联关系”聚焦控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本表出于内控目的采用更宽的申报范围，不等同于法定“关联关系”，也不改变公司法、公司章程和证券规则对关联交易的认定。

| 序号 | 关系人姓名 | 与申报人关系 | 关系人身份/职务 | 关联单位名称 | 统一社会信用代码/注册地 | 关联方式 | 关联单位与本公司关系 | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 |  | 本人/配偶/子女/父母/兄弟姐妹/其他近亲属/其他关系 |  |  |  | 任职/持股/实际控制/顾问/代理/居间/其他 | 供应商/客户/竞争对手/渠道/合作方/其他 |  |
| 2 |  |  |  |  |  |  |  |  |
| 3 |  |  |  |  |  |  |  |  |

**关联方式说明（可多选）：**

- [ ] 本人或近亲属在关联单位任职（董事、监事、高管、员工、顾问）。
- [ ] 本人或近亲属持有股权、期权、合伙份额或其他权益。
- [ ] 本人或近亲属实际控制、共同控制或担任法定代表人。
- [ ] 本人或近亲属是关联单位的代理人、居间人、渠道商或顾问。
- [ ] 本人或近亲属与关联单位有其他可能影响公司利益的关系。
- [ ] 其他：____________

## 3. 利益描述与决策参与

| 项目 | 填写内容 | 证据/备注 |
| --- | --- | --- |
| 关联单位与本公司现有/拟发生的关系 | 采购/销售/合作/租赁/借款/担保/许可/投资/其他 | 合同、订单、招标文件、合作备忘录 |
| 交易/合作内容 |  |  |
| 预计金额/占比（如适用） |  | 币种、期间、是否含续约 |
| 是否已经发生 | 是/否/待核实 | 如已发生，说明起始时间 |
| 本人参与的角色 | 推荐/评审/审批/合同/付款/验收/技术选型/供应商管理/无 |  |
| 本人是否参与相关决策 | 是/否/待核实 | 包括列席、旁听、私下建议 |
| 具体决策环节 |  | 例：技术评分、商务谈判、验收签字 |
| 本人是否掌握非公开信息 | 是/否/待核实 | 报价、底价、评审标准、其他投标人信息 |
| 是否可能影响公司利益 | 是/否/待核实 | 说明理由，不要只写“不会” |
| 其他需要说明的事实 |  |  |

**需要特别说明的情形：**

- 关联单位是唯一供应商、唯一投标人，或者与公司存在长期依赖关系。
- 关联单位报价明显高于/低于市场，或服务范围、质量与价格不匹配。
- 申报人最近 12 个月内在关联单位有任职、顾问、报销、借款、礼品往来。
- 申报人曾参与制定采购标准、评审规则、预算或供应商名单。
- 关联单位与客户、监管机关、政府项目有关联。

## 4. 拟采取措施

- [ ] **回避**：不参与推荐、评审、审批、合同、付款、验收、技术选型和供应商管理；由替代人办理。
- [ ] **披露后继续**：向直属上级、法务/合规、采购/业务相关方书面披露，保留在决策记录中。
- [ ] **附加条件**：价格对比、独立评审、第三方审计、合同特别条款、定期复核。
- [ ] **终止相关安排**：退出交易、更换供应商、解除合作、转让权益。
- [ ] **需进一步核查**：股权、实际控制人、关联关系、交易价格、决策影响尚未查清。

| 措施 | 具体安排 | 责任人 | 完成日期 | 证据 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回避安排 | 替代评审人/替代审批人/交接清单 |  |  | 邮件、会议纪要、系统记录 |
| 信息披露 | 向谁披露、披露内容、披露时间 |  |  | 披露邮件、签收 |
| 价格/质量保障 | 至少两家可比报价、市场基准、验收标准 |  |  | 报价单、比价表 |
| 合同条款 | 合规、审计、终止、价格调整 |  |  | 合同文本 |
| 其他 |  |  |  |  |

**回避执行要点：**

1. 回避不是“不签字”就算完成；不参加会议、不看评审材料、不私下建议、不接触供应商，才算真正隔离。
2. 需要交接的，列明已接触的信息、文件、系统和联系人，交给替代人并留记录。
3. 替代人应当有相应权限和专业能力；不能由申报人的下属“代签”。
4. 内控隔离确有困难（例如唯一技术负责人）时，书面说明并采取外部专家、独立复核等控制，由无利益冲突的有权人员批准；这不能豁免关联董事的法定表决回避。无关联董事不足三人的，按第一百八十五条提交股东会审议。

## 5. 审查与批准

| 角色 | 姓名 | 意见 | 结论 | 日期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 申报人 |  | 本人保证所填信息真实、完整，已知悉申报义务 |  |  |
| 直属上级 |  | 业务必要性、回避安排是否可行 | 同意/不同意/退回补证 |  |
| 法务/合规 |  | 关系性质、决策影响、程序要求 | 登记备案/回避/需进一步核查/终止 |  |
| 财务（如涉及价格/付款） |  | 价格公允性、付款路径 | 同意/不同意/附条件 |  |
| 总经理/董事会/股东会（如适用） |  | 按公司章程和权限 | 批准/不批准/附条件 |  |
| 复核人 |  | 资料完整性、下次复核日期 |  |  |

**批准条件（建议）：**

- 关系、股权、实际控制人、交易金额和决策角色已查清；关键事实没有停留在“待核实”。
- 回避或替代决策安排已落地，有邮件/会议纪要/系统记录。
- 价格有市场对比或独立评估；质量、交付、验收标准不因关系而降低。
- 需要披露的，已向相关方披露；需要董事会/股东会程序的，已完成。
- 附加条件有责任人、完成日期和复核机制。

**归档：** 与对应采购或合作档案关联，按处理目的确定必要期限；内控参考为关系结束后3年，定期复核必要性。法律另有期限或进入调查、诉讼保全时从其要求；不无限期保留无关亲属信息。

## 6. 年度与触发式申报记录

| 日期 | 类型 | 触发原因 | 关联单位/关系变化 | 处理结论 | 复核人 | 下次复核 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|  | 入职 |  |  |  |  |  |
|  | 年度 |  |  |  |  |  |
|  | 供应商准入 |  |  |  |  |  |
|  | 交易前 |  |  |  |  |  |
|  | 关系变化 |  |  |  |  |  |

**触发式申报的情形：**

- 新供应商准入、招标、竞争性谈判、单一来源采购前。
- 本人或近亲属新任职、持股、成为顾问/代理/居间人，或关系终止。
- 岗位变化，开始参与采购、销售、审批、验收、技术选型。
- 交易金额、范围、期限发生重大变化。
- 公司被收购、上市、引入投资者，或客户/监管要求披露。

## 7. 虚构填写示例

> 以下公司、人员、金额、股权比例均为**虚构**，仅用于演示填写方法，不对应任何真实企业、个人或交易。

### 7.1 基本信息

| 项目 | 填写内容 |
| --- | --- |
| 申报编号 | COI-2026-018（虚构） |
| 姓名 | 林某（虚构） |
| 部门/岗位 | 研发中心/研发总监 |
| 是否董事、监事、高管 | 否（示例假设已核对实际任职及章程；仍参与技术评审，须按内控申报） |
| 申报类型 | 供应商准入 |
| 申报日期 | 2026-10-12 |

### 7.2 关系与关联单位

| 关系人 | 与申报人关系 | 关联单位 | 关联方式 | 与本公司关系 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 陈某（虚构） | 配偶 | 星屿数据服务有限公司（虚构） | 持股 30%，任监事 | 拟采购数据标注服务 |

### 7.3 利益描述

| 项目 | 填写内容 |
| --- | --- |
| 交易内容 | 数据标注服务，预计 80 万元（虚构） |
| 本人角色 | 技术评审成员，参与评分和验收 |
| 是否参与决策 | 是 |
| 是否掌握非公开信息 | 是（评审标准、其他供应商方案） |
| 是否可能影响公司利益 | 是（技术评分可能影响结果） |

### 7.4 措施与结论

- 措施：**回避**技术评审、供应商选择、合同谈判和验收；由无利害关系、具有相应权限的平行技术负责人替代；不接触供应商，不查看评审材料。
- 价格保障：采购取得两家可比报价，法务审查合同合规、审计、终止条款。
- 披露：向直属上级、法务/合规、采购书面披露；如继续合作，由总经理书面批准。
- 结论：**回避**；批准人：总经理 + 法务/合规；日期：2026-10-14（虚构）。
- 复核：2027-01-15 前复核一次；年度申报时更新。

### 7.5 证据清单

- [x] 利益冲突申报表
- [x] 股权查询/供应商问卷
- [x] 回避邮件和替代评审人确认
- [x] 两家可比报价
- [x] 法务审查意见
- [x] 总经理批准文件

## 8. 常见错误

| 错误 | 后果 | 正确做法 |
| --- | --- | --- |
| 只报本人持股，不报配偶/父母/子女在供应商任职 | 漏报，回避失效 | 按近亲属范围逐项问，关联单位加行 |
| 只报“有股权”，不报顾问、居间、代理、监事 | 变相利益被忽略 | 关联方式多选，任职和顾问也要报 |
| 报备后照常参加评审、审批、验收 | 申报变形式，决策仍受影响 | 回避要落地：不参会、不看材料、不接触 |
| 让下属代签、代评审 | 责任不清，记录失真 | 替代人要有权限，不能由下属代签 |
| 用“我不知道”“关系一般”代替核查 | 关键事实未查清 | 写“待核实”，补股权、地址、交易证据 |
| 上市公司只填本表，不做关联交易审议/披露 | 违反证券规则 | 另按董事会/股东会、独董、披露程序办理 |
| 把申报表当“免责声明” | 以为申报就没事 | 申报 + 回避/批准 + 证据，才是完整动作 |

## 9. 法源与核对日期

核对日期均为 **2026-10-29**。本表只列与利益冲突判断直接相关的来源；正式交易还要按公司章程、证券规则和行业要求复核。

| 文件 | 本表使用的条款/内容 | 官方链接 | 核对日期 |
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| 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） | 第180条忠实义务；第182条自我交易报告/决议；第184条竞业；第185条关联董事回避；第265条关联关系定义 | [市场监管总局全文](https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html) | 2026-10-29 |
| 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025年修订） | 第8条商业贿赂；第24条处罚 | [上海市市场监督管理局全文](https://scjgj.sh.gov.cn/1582/20251014/2c984a7299dbc4280199e13cb8d71716.html) | 2026-10-29 |
| 《中华人民共和国刑法》 | 第163条非国家工作人员受贿；第164条对非国家工作人员行贿 | [国家税务总局政策法规库](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212248/content.html) | 2026-10-29 |

> 本表是内部控制工具。涉及董事、监事、高级管理人员自我交易、上市公司关联交易、国有资产、外商投资安全审查等事项，按相应法律、章程和监管规则另行办理。