# 反商业贿赂｜一页指引 M07 合规体系 · v0.1 · 更新与法源核对：2026-10-29 适用：销售、采购、渠道及政企项目。以下拒收标准为示例内控；中国法律没有统一的礼品金额安全线。公司应用前填写：合规联系人________；独立举报入口________。 ## 先判断 - 是否向客户员工、受托办事者或能影响交易者提供利益，以换取交易机会或竞争优势？现金、卡券、股权、旅游、虚假咨询费和不当招待均须审查，收受方同样存在风险。 - 是否处于招投标、谈判、审批、验收或付款敏感期？金额小、领导同意、行业惯例，都不能替代判断。 - 是否涉及本人或亲属在供应商任职、持股、代收费用？先申报、回避，另走有权批准程序。 ## 当场怎么做 - 现金、购物卡、证券、虚拟币、黄金等：按示例内控一律不收、不送。意外收到不使用；退回并留凭证，无法退回则登记上交。 - 敏感期任何礼品、宴请默认拒绝。非敏感期小礼品也要核对请托、对方制度与累计利益，再按内部标准登记或审批。 - 真实折扣与佣金：书面明示、双方如实入账；核对服务成果、公允价格、收款人和付款路径。按成交额计费本身不当然违法。 - 拟赠送或安排招待的，事前审批；意外收到的，2 个工作日内登记，敏感事项立即报告。审批不能使违法利益合法化。 ## 模拟场景与留证 供应商在开标前一周寄来 2,000 元购物卡和 180 元茶叶（虚构）：两者均登记退回；采购人员暂时回避，由独立人员复评。保留面单、照片、退回凭证、礼品表及回避记录。 发现回扣或隐瞒收受：立即暂停相关付款，保全合同、聊天、发票与日志，经独立渠道报告。按证据调查，不凭举报直接处分；依法评估移送，禁止报复举报人。 ## 官方依据与配套工具 - [反不正当竞争法](https://scjgj.sh.gov.cn/1582/20251014/2c984a7299dbc4280199e13cb8d71716.html)：第8条行受贿、折扣佣金；第24条责任；第32条处罚裁量。 - 配套：礼品与招待登记表、利益冲突申报简表、举报登记与处理表（均 v0.1）。政企及特殊行业另核对更严规则。 --- # 竞争合规｜一页指引 M07 合规体系 · v0.1 · 更新与法源核对：2026-10-29 适用：同行会议、报价投标、经销平台及并购合作。业务不能自行以“份额小”或“有利行业”为由豁免。公司应用前填写：法务联系人________；紧急报告入口________。 ## 同行接触：停止、退出、留证 - 不与竞争对手协调价格、产销量、客户或地域分配、投标安排，不组织或实质帮助他人达成垄断协议。 - 行业群或协会会议出现敏感讨论：明确反对，停止参与并退出，留存议程、纪要和原始沟通记录，当天报告法务；不删消息、不配合统一口径。 - 真实联合投标、研发或标准合作先界定必要范围，控制敏感信息流转，交法务逐项审查。 ## 经销、平台与独家条款：签前审查 - 固定转售价、最低转售价须审查竞争效果、安全港或法定豁免；能证明不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。建议价不得用处罚、返利等方式变相强制。 - 安全港：固定/最低转售价须各方每年相关市场份额均低于5%，且协议商品每年营业额低于1亿元；其他纵向协议门槛为各方每年份额均低于15%。多个相对人在同一相关市场合并计算，特别规定从其规定。 - 调查中主张安全港须申请并举证；有排除、限制竞争效果证据的仍不适用。安全港不覆盖横向串谋，也不等于所有独家或平台限制均合法。 ## 并购、合资：提交申报后仍须等审查 - 先判断是否取得控制权或决定性影响，再按上一会计年度计算营业额：全球合计超过120亿元或境内合计超过40亿元，且至少两方境内营业额各超过8亿元。 - 核对法定免申报情形；须申报的，事先申报，并在依法可实施前不交割、不整合。未达门槛但存在竞争疑虑的，也可能被要求申报。 - 留证：交易结构、控制权说明、市场与营业额计算依据、条款审查及敏感信息隔离记录。 ## 官方依据 - [反垄断法](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5211771/content.html)：第17—20条协议与豁免；第25—32条集中与审查。 - [禁止垄断协议规定](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2025/art_b480022de6d1440482d50319118efb66.html)：第14、17—19条。 - [集中申报标准](https://www.samr.gov.cn/fldes/jyzjzsbxbz/art/2024/art_eb4235b9a196486c8df15c7a61d51744.html)：第3—4条。正式申报、豁免或调查另由专业团队处理。 --- # 出口管制｜一页指引 M07 合规体系 · v0.1 · 更新与法源核对：2026-10-29 适用：软件、技术、硬件及远程访问。没有 HS 编码、不在两用清单、客户自称民用，都不足以单独放行。公司应用前填写：技术复核人________；法务联系人________。 ## 四项审查，先问全再交付 - 物项：名称、版本、功能、参数、源代码和技术资料；比对当日有效清单、临时管制及专项公告。分类不明向商务主管部门咨询，清单内或临时管制按要求取得许可或凭证。 - 用户：最终用户名称、注册地、股权/控制人、名单与涉军等红旗。管控名单按具体禁止/限制措施办理；关注名单不当然禁运，但两用物项不得走通用许可或登记凭证路径。 - 用途：具体项目、地点、部署、访问人员及转售。清单外物项，知道/应当知道或获通知存在危害国家安全和利益、大规模杀伤性武器及运载工具、恐怖主义风险的，仍须申请许可。 - 路径：境外下载、SaaS/API、外国人员接触、转售/再出口、境外制造。境外访问或涉军本身不等于法定禁运；按具体物项、对象、目的地与适用公告判断。 ## 决定与复核 - 关键事实不明：按公司内控暂停、补证；不提前开账号、发代码或提供远程访问。适用禁止措施则拒绝，不能用普通审批覆盖。 - 需许可或法定凭证：取得后核对用户、用途、数量、目的地及条件。全部适用要求满足，法务与业务书面确认后交付；变化时重审，依法停运报告。 - 并行核对技术出口目录及登记、数据出境、外国制裁与中国反制/阻断要求。2026年第48号公告含特定技术出口前临时登记；征求意见稿不等于已生效的限制目录。 ## 模拟场景与留证 通用软件不在清单，但转售商拒绝说明最终用户、疑涉军事研究用途且要求第三国部署（虚构）：结论是暂停补证，无法排除风险则公司拒绝；触发兜底且不属禁止情形的申请许可。不能只凭编码交付。 保留参数与清单版本、用户/用途材料、名单截图、审批、许可或凭证（如适用）及访问日志。两用物项出口相关资料依法至少保存5年；普通交付的内控留证不等于一律要求法定许可证明。 ## 官方依据 - [出口管制法](https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/gkml/art/2020/art_76b5fa416a4c42afa8af295eefffdffc.html)：第2、12、15—18条；[两用物项条例](https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/dwmygl/art/2024/art_6ed1d5c0336843c493bd45a1911eab17.html)：第14、24—29、48—49条。 - [技术进出口条例](https://fms.mofcom.gov.cn/zcfg/jsjckzcfg/art/2005/art_c95ea117c3d54363b1af78ae52c8ebf4.html)：第29—39条；[2026年第48号公告](https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/ztfl/blgg/art/2026/art_718071a95e6948cdb652e2f08f422673.html)：第三部分；[清单与公告入口](https://exportcontrol.mofcom.gov.cn/)。每笔交易复核当日有效规则。