# 合同三档条款库

版本：v0.1  
修订日期：2026-10-29  
适用模板：TPL-NDA-MUT-01、TPL-SVC-BUY-01  
性质：可适配的模拟谈判口径。条款文字可直接替换，但金额、比例、期限和审批角色均为示例，不构成法律意见，也不代表任何真实公司的制度。

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## 1. 怎么用

每条条款分三档：

| 档位 | 含义 | 操作 | 审批含义 |
| --- | --- | --- | --- |
| 我方版 | 模板默认文字，代表我方可直接接受的起点 | 直接使用，填写【】内变量 | 不构成实质偏离；仍按金额、期限、预付款和专项风险路由 |
| 可让步版 | 在明确条件和配套措施下可接受的备选文字 | 用完整备选文字替换默认文字，登记偏离明细 | 至少 R2 法务审查；涉及财务、个人信息等增加专项意见 |
| 升级条件 | 超出备选范围的请求，或涉及不能以审批消除的问题 | 不自行改写；提交条款库、影响分析和替代方案 | R3 升级审批；违法或权限不清的直接暂停签署 |

三条硬规则：

1. **可让步版不是“随便让”**。必须同时满足接受条件并落实配套措施，否则回到我方版或升级。
2. **升级审批不是万能批准**。违法、虚假主体、无权签署、规避监管、侵害他人权利等问题，不能靠提高审批级别变成合法。
3. **文字必须完整替换**。不要把三档文字拼在一起，也不要把“原则同意”留在合同里；最终文字回填后，偏离明细记录实际采用版本。

角色标注：

- NDA 的“披露方/接收方”随每一次披露变化，不固定为某一方；条款中的“披露方”“接收方”按该次披露实际角色理解。
- 服务合同中“甲方”为我方采购方，“乙方”为服务提供方。

## 2. NDA 条款

### NDA-01 保密信息的范围与识别

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 1 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：保密信息范围、披露目的、披露期间

**我方版**

```text
1.1 本协议所称“保密信息”，是指一方（“披露方”）因本协议所述目的，以书面、口头、电子数据、图像、样品或其他有形或无形方式向另一方（“接收方”）披露的下列信息：技术方案、产品路线、源代码及设计文档、发明与研发计划、报价与成本、客户与供应商信息、商业计划、财务数据、合同条款及谈判内容，以及披露时标明“保密”或“Confidential”的其他信息。
1.2 以口头、视觉展示或其他非书面方式披露的保密信息，披露方应在披露后十（10）个工作日内以书面方式确认其范围和保密性质；披露方未按期确认的，接收方仅对依披露场景、信息性质和行业惯例应合理理解为保密的部分承担保密义务。
1.3 接收方对保密信息的保密义务，不因信息未标注“保密”而当然免除；但接收方仅在其实际知悉或应当知悉该信息为保密信息时承担义务。
```

**可让步版**（接受条件：双方均有保密需求；接收方已建立基本访问控制；不涉及个人信息）

```text
1.1 本协议所称“保密信息”，是指披露方因本协议所述目的，以书面、口头、电子数据、图像、样品或其他有形或无形方式向接收方披露，并在披露时标明“保密”或“Confidential”的信息，以及虽未标明但依其性质、披露场景和行业惯例应合理理解为保密的信息。
1.2 以口头、视觉展示或其他非书面方式披露的保密信息，披露方应在披露后五（5）个工作日内以书面方式确认其范围和保密性质；逾期未确认的，该等信息不视为保密信息，但接收方明知或应知其为保密信息的除外。
1.3 接收方仅在其实际知悉且依披露场景明显应知该信息为保密信息时承担义务；接收方无义务对未标注且性质不明确的信息主动进行保密识别。
```

配套措施：披露方在会议纪要或邮件中列明保密信息类别；接收方保留访问日志；对核心商业秘密单独标注并限制访问。

**升级条件**

- 要求将“所有披露信息，无论是否标注、是否与目的相关”一律视为保密信息；
- 要求接收方对未标注信息承担无限期保密义务，且不区分商业秘密与普通保密信息；
- 披露信息包含个人信息、第三方保密信息或受出口管制技术，但未提供合法依据或专项文件；
- 要求接收方放弃对信息合法来源的抗辩。

处理：暂停使用本条备选文字，提交法务与数据/出口合规负责人；涉及个人信息或第三方权利的，先补专项文件，不能以 NDA 覆盖。

### NDA-02 保密例外

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 2 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：保密信息范围、举证材料

**我方版**

```text
2.1 保密信息不包括下列信息：（a）在披露时已经进入公共领域，或因非接收方违约而进入公共领域的信息；（b）接收方在披露前已合法知悉且无保密义务的信息；（c）接收方从有权披露的第三方合法取得且无保密义务的信息；（d）接收方未使用保密信息而独立开发的信息；（e）披露方书面同意公开的信息。
2.2 接收方主张某项信息属于上述例外的，应提供相应记录或其他合理证据；仅凭接收方单方陈述不足以证明例外成立。
2.3 保密信息的部分内容属于例外，不影响其余部分继续受本协议保护。
```

**可让步版**（接受条件：例外范围清晰；接收方有基本记录能力；不涉及故意规避）

```text
2.1 保密信息不包括下列信息：（a）非因接收方违反本协议而已经或进入公共领域的信息；（b）接收方在披露前已合法知悉的信息；（c）接收方从有权披露的第三方合法取得的信息；（d）接收方未接触或使用保密信息而独立开发的信息；（e）披露方书面同意公开的信息。
2.2 接收方应在披露方合理要求时，就例外主张提供当时的书面记录、开发文档或第三方来源说明；无法提供的，双方应就是否属于例外进行协商，协商不成按争议解决条款处理。
2.3 保密信息的部分内容属于例外，不影响其余部分继续受本协议保护。
```

配套措施：接收方在主张例外时同步提供来源和时间；对独立开发保留版本记录；对第三方来源保留授权链。

**升级条件**

- 删除全部例外，要求接收方对公开信息、独立开发成果也承担保密义务；
- 要求接收方证明“没有接触过”任何未披露信息，举证责任明显不合理；
- 允许接收方将披露方信息用于开发竞争产品，却仍主张独立开发例外；
- 以“行业通用”“众所周知”等模糊说法替代具体例外。

处理：不接受删除全部例外；如对方坚持，提交法务评估不可替代的保密措施和交易必要性；涉及竞争产品的，转知识产权专项。

### NDA-03 使用目的与限制

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 3 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：披露目的、允许接收人员

**我方版**

```text
3.1 接收方仅可为【填写具体评估目的，例如：评估双方在××项目上的合作可行性】之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用，不得用于开发、改进或推广与披露方竞争的产品或服务。
3.2 接收方不得复制保密信息，但为评估目的确有必要且复制份数合理的除外；每份复制件均应标注与原文件相同的保密标识。
3.3 除本协议明确约定外，本协议不授予接收方任何知识产权许可、所有权或其他权利；披露不构成披露方必须与接收方交易的承诺。
3.4 接收方不得对披露方提供的软件、样品或设备进行反向工程、反编译或拆解，但适用法律明确允许且不可通过合同排除的除外。
```

**可让步版**（接受条件：目的可具体描述；接收方内部有项目边界；不涉及竞争性使用）

```text
3.1 接收方仅可为【填写具体评估目的】使用保密信息；为该目的，接收方可在其内部进行必要的分析和讨论，但不得将保密信息用于任何其他项目、产品开发或对外推广。
3.2 接收方可为评估目的制作合理数量的复制件，复制件应标注保密标识，并在目的完成后按第 7 条处理。
3.3 本协议不授予任何知识产权许可或所有权；披露不构成交易承诺。双方如开展合作，应另行签署书面协议。
3.4 对披露方提供的软件、样品或设备，接收方不得进行反向工程、反编译或拆解，但适用法律明确允许的除外。
```

配套措施：在项目立项文件中写死目的；访问权限按项目隔离；合作终止后停止使用并返还销毁。

**升级条件**

- 目的写成“任何合作”“未来所有业务”或空白；
- 允许接收方将保密信息用于开发竞争产品、训练模型或对外提供数据服务；
- 要求披露方授予知识产权许可、排他权或最惠待遇，但未进入专项谈判；
- 要求接收方可以自由反向工程核心软件。

处理：目的必须具体化；涉及竞争性使用、模型训练、知识产权许可的，转专项审查，不按普通 NDA 审批。

### NDA-04 接收人员与必要知悉

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 4 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：允许接收人员、人员名单、访问权限

**我方版**

```text
4.1 接收方仅可向因评估目的而确有必要知悉保密信息的下列人员披露：（a）接收方及其关联方的员工；（b）接收方聘请的律师、会计师、顾问；（c）经披露方事先书面同意的其他人员。上述人员在本协议中统称“接收人员”。
4.2 接收方应在披露前或披露时向接收人员说明保密义务，并确保其受到不低于本协议保护水平的书面保密义务约束；接收方对接收人员违反本协议的行为承担责任。
4.3 接收方应保存接收人员名单和访问记录，并在披露方合理要求时提供；披露方可对访问权限提出合理限制。
4.4 接收方不得将保密信息提供给与披露方存在竞争关系的关联方或第三方，除非取得披露方事先书面同意。
```

**可让步版**（接受条件：关联方范围明确；接收方能够统一约束；不涉及跨境传输）

```text
4.1 接收方仅可向因评估目的而确有必要知悉保密信息的员工、关联方人员及其聘请的专业顾问披露保密信息。关联方仅限接收方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的实体，具体名单见附件【 】。
4.2 接收方应确保接收人员受到书面保密义务约束，保护水平不低于本协议；接收方对接收人员的行为承担责任。
4.3 接收方应在每次披露后十（10）个工作日内向披露方提供接收人员类别清单；人员范围发生重大变化的，应及时更新。
4.4 接收方不得向与披露方存在直接竞争关系的实体披露保密信息，除非取得披露方事先书面同意。
```

配套措施：关联方名单作为附件；统一签署内部保密承诺；对专业顾问单独签署保密协议；每季度复核访问权限。

**升级条件**

- 允许向不特定的关联方、渠道商、外包商或海外主体披露，且不承担约束责任；
- 接收方拒绝提供任何人员类别或访问记录；
- 允许接收人员将信息用于个人项目或带离公司系统；
- 涉及跨境访问、境外远程运维，但未做数据出境判断。

处理：缩小接收人员范围；涉及跨境的，暂停并转数据合规；接收方拒绝约束第三方的，不接受。

### NDA-05 保密期限

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 5 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：协议有效期、披露期间、普通信息保密期限、商业秘密条件

**我方版**

```text
5.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至【 】。披露期间为【 】至【 】。
5.2 对于普通保密信息，接收方的保密义务自该信息披露之日起持续三（3）年。
5.3 对于构成商业秘密的信息，只要该信息仍满足不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取相应保密措施的条件，接收方的保密义务持续至该条件不再满足之日；披露方应在其商业秘密信息上作出合理标识，并应接收方合理要求说明保密措施。
5.4 本协议终止或届满不影响在终止或届满前已经产生的保密义务；第 6 条、第 7 条、第 8 条及争议解决条款继续有效。
```

**可让步版**（接受条件：普通信息保护需求可控；商业秘密条款保留；不涉及核心源代码或长期研发路线）

```text
5.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至【 】。披露期间为【 】至【 】。
5.2 对于普通保密信息，接收方的保密义务自该信息披露之日起持续二（2）年。
5.3 对于构成商业秘密的信息，只要该信息仍满足法定商业秘密条件，接收方的保密义务持续至该条件不再满足之日；双方不得将全部保密信息概括约定为永久商业秘密。
5.4 本协议终止或届满不影响终止或届满前已经产生的保密义务；返还销毁、违约责任和争议解决条款继续有效。
```

配套措施：对商业秘密单独建立清单和标识；普通信息到期后按第 7 条处理；不得把普通信息“升级”为商业秘密以延长保护期。

**升级条件**

- 要求所有保密信息“永久保密”，不区分商业秘密与普通信息；
- 要求普通信息保密期少于一年，或要求披露方在短时间内公开核心信息；
- 要求接收方放弃法律允许的披露抗辩；
- 商业秘密条款被删除，但仍要求接收方承担无限期义务。

处理：不接受“全部永久”；普通信息期限可谈，但不得低于完成评估所需合理期间；商业秘密按法定条件处理。

### NDA-06 依法披露与泄露处置

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 6 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：通知信息、依法披露记录

**我方版**

```text
6.1 接收方因法律、法规、证券交易所规则、法院、仲裁机构或有权政府机关的要求必须披露保密信息的，可在强制要求范围内披露，但应：（a）在法律允许的范围内，事先书面通知披露方；（b）仅披露被要求披露的最小范围；（c）配合披露方采取保密审查、保护令或其他合理措施；（d）要求接收披露的机关对信息保密。
6.2 法律禁止事先通知的，接收方应在披露后合理时间内通知披露方，并说明披露的依据和范围。
6.3 接收方依本条披露的，不构成违反本协议，但接收方未遵守本条限制的除外。
6.4 接收方发现保密信息被未经授权访问、披露或丢失的，应立即采取补救措施，并在二十四（24）小时内书面通知披露方，说明泄露范围、原因、已采取的措施和后续计划；双方应相互配合控制损害，不得隐瞒或延迟报告。
```

**可让步版**（接受条件：确有监管或诉讼场景；接收方愿意配合保护令；不涉及主动向监管机关提交全部信息）

```text
6.1 接收方因法律、法规、法院、仲裁机构或有权政府机关的强制要求必须披露保密信息的，可在强制要求的范围内披露，但应尽合理努力：（a）事先书面通知披露方；（b）仅披露被要求的最小范围；（c）配合披露方寻求保护令或保密审查；（d）要求接收机关对信息保密。
6.2 法律禁止事先通知的，接收方应在披露后十（10）个工作日内通知披露方，并说明披露依据、接收机关和披露范围。
6.3 接收方依本条披露的，不构成违反本协议；但接收方超出强制要求范围披露，或未履行本条配合义务的除外。
6.4 接收方发现保密信息被未经授权访问、披露或丢失的，应在四十八（48）小时内书面通知披露方，说明已知范围、原因和补救措施，并配合披露方控制损害；不得隐瞒或延迟报告。
```

配套措施：法务统一接收监管问询；建立披露日志；对外提交前做最小化审查；必要时申请保护令。

**升级条件**

- 允许接收方在任何政府“询问”下直接披露，不要求法律依据或最小范围；
- 不允许通知披露方，且无法律禁止通知的依据；
- 允许接收方将保密信息主动提交给监管机关以换取自身利益；
- 要求披露方承担接收方因披露产生的全部责任；
- 允许接收方隐瞒泄露、延迟通知或不配合补救。

处理：要求法律依据和最小范围；无法通知的，要求事后说明；涉及刑事、监管调查的，转争议/合规专项。

### NDA-07 返还、销毁与留存

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 7 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：返还销毁节点、证据位置

**我方版**

```text
7.1 本协议终止、披露目的完成或披露方书面要求时，接收方应在三十（30）日内：（a）返还披露方提供的全部保密信息及其复制件；或（b）按披露方要求销毁，并删除其控制的系统、设备和备份中的保密信息。
7.2 接收方应在完成后十（10）个工作日内向披露方提交书面销毁或返还证明，说明处理范围、方式和日期。
7.3 接收方因法律、监管或内部合规要求必须留存保密信息的，可保留一份存档副本，但应：（a）继续承担保密义务；（b）限制访问；（c）不得用于其他目的；（d）在法律要求或争议结束后按披露方要求销毁。
7.4 接收方的自动备份系统难以及时删除的，应在备份轮转后按本条处理，并在书面证明中说明备份范围和预计清除时间。
```

**可让步版**（接受条件：接收方有合规存档需求；备份轮转周期明确；不涉及核心源代码）

```text
7.1 本协议终止、披露目的完成或披露方书面要求时，接收方应在四十五（45）日内返还或销毁保密信息及其复制件，并从在线系统和可合理访问的备份中删除。
7.2 接收方应在完成后十五（15）个工作日内提交书面证明，说明返还或销毁的范围、方式和日期；因技术原因无法立即删除的备份，应说明备份介质、轮转周期和预计清除日期。
7.3 接收方为履行法律、监管或内部合规义务必须留存的，可保留一份存档副本，继续承担保密义务并限制访问；留存期限届满或披露方合理要求时销毁。
```

配套措施：建立信息资产清单；销毁使用可验证工具；备份轮转记录留存；对留存副本单独加密和授权。

**升级条件**

- 允许接收方无限期保留全部保密信息，不承担销毁义务；
- 允许接收方将保密信息用于备份以外的目的；
- 拒绝提供返还或销毁证明；
- 要求披露方支付高额“取回费”才能返还信息。

处理：至少保留一份合规存档并继续保密；拒绝证明的，不接受；涉及核心商业秘密的，要求第三方见证或技术核验。

### NDA-08 违约责任与责任限制

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 8 条
- 适用角色：披露方、接收方
- 关联字段：责任上限、异常条款提示、审批记录

**我方版**

```text
8.1 一方违反本协议，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括为制止违约、保护保密信息而支出的合理费用。
8.2 除故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定外，违约方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
8.3 本协议不限制守约方依法申请行为保全、禁令或其他临时措施的权利，也不限制法律强制规定的责任。
8.4 违约方承担的责任以守约方能够证明的实际损失为限；双方不得约定明显不合理的惩罚性违约金。
```

**可让步版**（接受条件：双方责任对等；上限金额与交易风险匹配；故意和商业秘密侵权不适用上限）

```text
8.1 一方违反本协议，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括为制止违约、保护保密信息而支出的合理费用。
8.2 除故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定外，违约方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
8.3 对于普通保密义务的违约，违约方的累计赔偿责任以人民币【填写金额】元为限；但故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定、侵犯他方知识产权或造成人身损害的责任不适用该上限。
8.4 本协议不限制守约方依法申请行为保全、禁令或其他临时措施的权利。
```

配套措施：责任上限金额与服务费、信息价值相匹配；对核心商业秘密单独约定；在审批记录中写明上限依据。

**升级条件**

- 要求无限责任，包括间接损失、可得利益、惩罚性赔偿；
- 要求责任上限低于普通信息泄露的最低补救成本；
- 要求披露方放弃对故意泄露、商业秘密侵权的追偿；
- 约定明显过高的固定违约金，且与可证明损失无合理关系；
- 约定由一方单方认定损失金额。

处理：不接受放弃故意/商业秘密责任；责任上限可作为商业风险提交 R3，但需说明保险、信息价值和替代保障；固定违约金明显过高的，要求调整。

### NDA-09 不夹带条款

- 适用模板位置：`nda-mutual-v0.1.docx` 第 9 条
- 适用角色：披露方、接收方

**我方版**

```text
9.1 本协议仅约定保密事项，不包含竞业限制、排他交易、最低采购、独家合作、知识产权转让或许可、个人信息处理授权或任何必须达成交易的承诺。
9.2 双方如需要开展上述合作，应另行签署书面协议；本协议不构成对上述事项的预约、意向或授权。
9.3 本协议不授权任何一方以对方名义对外作出陈述、承诺或使用对方商标、商号。
```

**可让步版**（接受条件：不改变 NDA 性质；不包含实质性商业义务）

```text
9.1 本协议仅约定保密事项，不包含竞业限制、排他交易、最低采购、独家合作、知识产权转让或许可、个人信息处理授权或必须达成交易的承诺。
9.2 双方可在本协议之外另行签署合作文件；本协议不构成对该等文件的预约或授权。
9.3 未经对方书面同意，任何一方不得以对方名义对外宣传或使用对方商标、商号。
```

**升级条件**

- 要求在 NDA 中夹带竞业限制、排他期、独家供应、最低采购量；
- 要求接收方授权披露方处理其个人信息；
- 要求一方必须与另一方交易，或放弃与其他方合作的权利；
- 要求使用对方商标进行宣传。

处理：拆分文件，转专项审查；竞业限制涉及劳动或反垄断问题的，不能以 NDA 审批替代。

## 3. 采购服务合同条款

### SVC-01 文件优先顺序

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 1 条
- 适用角色：采购方（甲方）、服务方（乙方）

**我方版**

```text
1.1 本合同由主合同、工作说明书、验收单、变更单及双方签署的其他附件组成。
1.2 文件之间不一致时，按下列顺序解释：（a）双方最后签署的变更单；（b）主合同正文；（c）工作说明书；（d）验收单；（e）其他附件。
1.3 验收单仅记录验收事实和缺陷整改情况，不改变主合同或工作说明书约定的权利义务；如需变更，应签署变更单。
1.4 附件未签署或未列明的，不构成本合同组成部分。
```

**可让步版**（接受条件：变更单明确指向原合同；验收单不创设新义务；附件清单完整）

```text
1.1 本合同由主合同、工作说明书、验收单、变更单及双方签署的其他附件组成。
1.2 文件之间不一致时，按下列顺序解释：（a）双方最后签署的变更单；（b）主合同正文；（c）工作说明书；（d）经双方确认的验收记录；（e）其他附件。
1.3 验收记录仅用于确认交付物是否符合工作说明书，不改变合同权利义务；如需调整范围、价款或工期，应签署变更单。
1.4 未签署或未列入附件清单的文件，不构成本合同组成部分。
```

**升级条件**

- 要求以乙方报价单、宣传材料、邮件或口头承诺优先于主合同；
- 要求验收单可以单方变更合同；
- 附件清单空白或允许事后单方添加；
- 要求以“最新版本”替代具体版本，导致签署文本不确定。

处理：固定附件清单和版本；变更必须书面；不接受单方添加附件。

### SVC-02/06 服务范围与变更

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 2、6 条；工作说明书
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
2.1 乙方应按工作说明书约定的范围、交付物、里程碑和验收标准提供服务。工作说明书应列明服务内容、排除项、交付物、人员安排、甲方前提条件和时间计划。
2.2 任何范围、价款、工期、交付物或验收标准的变更，均应由双方授权代表签署书面变更单后生效。口头指示、会议纪要、即时通讯记录不构成变更，除非双方随后签署变更单确认。
2.3 乙方发现可能需要变更的，应在三（3）个工作日内书面说明原因、影响范围、价款和工期调整建议；未经甲方书面批准，乙方不得执行变更或停工。
2.4 因甲方原因导致的变更，双方应合理调整价款和工期；因乙方原因导致的返工或范围增加，不得增加价款。
```

**可让步版**（接受条件：双方指定授权代表；邮件确认后限期补签；不涉及重大范围扩张）

```text
2.1 乙方应按工作说明书约定提供服务。工作说明书应列明服务内容、排除项、交付物、人员安排、甲方前提条件和时间计划。
2.2 变更应由双方授权代表书面确认。双方可通过指定邮箱先确认变更意向，并在五（5）个工作日内补签变更单；未补签的，乙方不得据此主张额外价款，但甲方已书面确认且实际受益的部分除外。
2.3 乙方应在发现变更需求后三（3）个工作日内提交变更影响说明，包括范围、价款、工期和质量影响；未经确认，乙方不得擅自扩大范围。
2.4 因甲方原因导致的变更，双方应合理调整价款和工期；因乙方原因导致的返工，不得增加价款。
```

配套措施：在合同附件中列明双方授权代表和指定邮箱；变更单编号；每月核对变更台账。

**升级条件**

- 允许口头、即时通讯或会议纪要直接变更合同；
- 允许乙方在未确认价款的情况下先施工，事后按乙方报价结算；
- 将“相关服务”“后续优化”等开放式描述纳入范围；
- 允许乙方因变更争议单方停工或解除合同。

处理：不接受口头变更；开放式范围必须量化或设置上限；停工权仅在合同明确约定且符合法律时考虑。

### SVC-04 验收、整改与复验

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 4 条；验收单
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
4.1 乙方按工作说明书交付成果后，应向甲方提交书面验收申请及完整交付物。甲方应在收到完整交付物后十（10）个工作日内，按工作说明书列明的标准进行验收，并出具书面验收意见。
4.2 验收不合格的，甲方应一次性书面列明缺陷、不符合项和整改要求；乙方应在十（10）个工作日内完成整改并提交复验。复验应在五（5）个工作日内完成。
4.3 验收以甲方书面验收合格为准。本合同不采用“未提出异议即视为验收”的默示验收机制；付款、开票或甲方使用部分成果，均不构成验收合格。
4.4 经两次整改仍不能达到验收标准的，甲方有权要求乙方继续整改、减少价款、解除合同或按合同约定主张违约责任。
4.5 验收标准不明确的，双方应回到工作说明书补充；无法补充的，按行业合理标准和本合同目的解释，不当然采用乙方单方标准。
```

**可让步版**（接受条件：验收标准客观；甲方有足够资源在期限内完成；不采用默示验收）

```text
4.1 乙方交付成果后，应向甲方提交书面验收申请及完整交付物。甲方应在收到完整交付物后七（7）个工作日内，按工作说明书列明的标准进行验收，并出具书面验收意见。
4.2 验收不合格的，甲方应书面列明主要缺陷和整改要求；乙方应在七（7）个工作日内完成整改并提交复验，复验应在五（5）个工作日内完成。
4.3 验收以甲方书面验收合格为准；本合同不采用默示验收。付款、开票、甲方使用部分成果或未在期限内提出异议，均不构成验收合格。
4.4 经两次整改仍不能达到验收标准的，甲方有权减少价款、解除合同或主张违约责任。
```

配套措施：验收标准尽量量化；验收记录使用统一表单；对“使用部分成果”是否构成接受作出明确排除；保留验收邮件和版本。

**升级条件**

- 要求“甲方未在约定期限内提出异议即视为验收合格”；
- 将验收期缩短至三（3）个工作日以下，且交付物复杂；
- 新增“甲方不得以任何理由拒收”或排除重大缺陷；
- 以付款、开票、上线或使用部分成果直接视为验收；
- 允许乙方单方决定验收标准。

处理：默示验收、验收期过短、排除重大缺陷均属于实质偏离，至少 R2；涉及重大缺陷不可补救的，升级 R3 或暂停；不能接受“任何理由不得拒收”。

### SVC-05 价款、税费与付款

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 5 条
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
5.1 本合同含税总价为人民币【120,000】元（大写：【壹拾贰万元整】），适用增值税税率【6%】，乙方应开具合法有效的增值税专用发票。税率变化不影响含税总价，但法律另有强制规定的除外。
5.2 付款按以下节点支付：（a）合同生效且乙方提交项目启动计划、人员名单、访谈安排和合法发票后，支付 30%，即人民币【36,000】元；（b）诊断报告和流程手册（或工作说明书列明的阶段交付物）均验收合格，且乙方提交合法发票后，支付 40%，即人民币【48,000】元；（c）全部交付物验收合格、完成结项，且乙方提交合法发票后，支付 30%，即人民币【36,000】元。
5.3 每笔付款均以对应的可核验履约材料为前提。开票不等于验收，发票不能替代交付物、验收单或结项材料。
5.4 甲方在收到完整付款申请材料后三十（30）日内付款。乙方未提交完整材料的，付款期限自补正之日起重新计算。
5.5 甲方有权抵扣双方书面确认的无争议金额；有争议的部分不影响无争议部分的付款。
```

**可让步版**（接受条件：预付款不超过 30%；验收节点清晰；财务已确认发票和税务口径）

```text
5.1 本合同含税总价为人民币【填写金额】元，适用增值税税率【填写】%，乙方应开具合法有效的增值税发票。税率变化不影响含税总价，但法律另有强制规定的除外。
5.2 付款按以下节点支付：（a）合同生效且乙方提交启动材料、合法发票后，支付不超过 30% 的预付款；（b）阶段交付物验收合格后支付进度款；（c）全部交付物验收合格并结项后支付尾款。各节点金额和条件见工作说明书及付款计划。
5.3 每笔付款均以对应的可核验履约材料为前提；开票不等于验收，发票不能替代交付物或验收单。
5.4 甲方在收到完整付款申请材料后四十五（45）日内付款；材料不完整的，付款期限自补正之日起重新计算。
5.5 甲方有权抵扣双方书面确认的无争议金额。
```

配套措施：预付款比例超过 30% 时登记偏离并取得财务意见；要求履约保函或分期抵扣；发票类型和税率由财务确认；付款台账与验收台账关联。

**升级条件**

- 要求 100% 预付款，或付款远早于任何可核验履约材料；
- 要求以开票直接视为验收或结项；
- 要求甲方放弃抵扣、抗辩或质量异议权；
- 价款为开放式、按工时无上限结算，且没有预算上限和审批机制；
- 要求支付非人民币且未做外汇、税务判断。

处理：预付款超过 30% 至少 R2；超过 50% 或金额重大时升级 R3；开票替代验收不接受；开放式费用转人工并设置预算上限。

### SVC-08 知识产权与第三方材料

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 8 条
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
8.1 双方各自在合同签署前已拥有的知识产权、工具、方法、模板、软件和数据（“背景知识产权”）仍归各自所有，不因本合同履行而转移。
8.2 乙方专门为本项目开发、且不能与其通用工具或背景知识产权合理分离的交付成果（“定制成果”），在甲方付清相应价款后，其著作权财产权归甲方所有；乙方保留署名权等人身权利，并可在不披露甲方保密信息的前提下合理引用项目经验。
8.3 乙方为交付成果使用的通用工具、模板、框架、软件或其他背景知识产权，不随定制成果转移；乙方授予甲方为使用、运营和维护定制成果所必需的、非独占、不可转让、永久且免许可费的许可。该许可仅限于甲方内部使用及为甲方业务必要的委托运营。
8.4 交付成果包含第三方材料、开源软件或第三方数据的，乙方应事先书面列明名称、版本、许可证和限制，并确保甲方按约定使用不侵犯第三方权利；未列明的，由乙方负责取得授权并承担责任。
8.5 本条不构成乙方转让其背景知识产权，也不构成甲方许可乙方使用甲方背景知识产权，除非双方另有书面约定。
```

**可让步版**（接受条件：甲方接受许可而非所有权；许可范围覆盖业务需求；第三方材料清单完整）

```text
8.1 双方背景知识产权仍归各自所有。
8.2 乙方为本项目专门开发的定制成果，其著作权财产权归乙方所有；乙方授予甲方一项永久、不可撤销、全球范围、非独占、免许可费、可再许可给甲方关联方及必要服务商的许可，用于使用、复制、修改、运营和维护定制成果。
8.3 乙方使用的通用工具、模板、框架和第三方材料，其权利仍归原权利人；乙方应授予甲方为使用定制成果所必需的许可，并提供第三方材料清单和许可证文本。
8.4 乙方保证其交付成果不侵犯第三方知识产权；因第三方主张权利导致甲方损失的，乙方应负责处理并赔偿。
8.5 本条不转移双方背景知识产权。
```

配套措施：明确许可地域、期限、再许可范围；源代码是否需要托管另行约定；第三方材料清单作为附件；开源许可证义务由法务复核。

**升级条件**

- 要求“甲方自动取得全部知识产权”，包括乙方背景技术和通用工具；
- 要求乙方保留定制成果所有权，但允许其将含甲方数据或商业秘密的成果复用于竞争对手；
- 拒绝提供第三方材料清单或开源许可证；
- 要求转让署名权等人身权利，或约定违反法律强制性规定的权属安排；
- 涉及软件许可、源代码交付、开源合规但未转专项。

处理：不接受笼统“全部知识产权归甲方”；权属与许可分别写清；涉及软件、开源、第三方数据的，转知识产权/开源专项。

### SVC-07 分包与人员

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 7 条
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
7.1 乙方不得将本合同项下全部或主要服务分包，未经甲方事先书面同意，不得将任何部分分包。
7.2 经同意分包的，乙方仍对分包部分向甲方承担全部责任，不得以分包商原因为由免除或减轻责任。
7.3 乙方应确保分包商受到不低于本合同的保密、知识产权、数据安全和合规义务约束，并向甲方提供分包商名称、分包范围和责任承接说明。
7.4 乙方更换关键人员，应提前十（10）个工作日书面通知甲方并说明理由；替换人员应具备同等或更高能力，并经甲方书面确认。甲方无合理理由不得拒绝。
```

**可让步版**（接受条件：分包范围有限；分包商清单预先确认；乙方承担连带责任）

```text
7.1 乙方可将非核心、辅助性工作分包给经甲方事先书面确认的分包商；分包商清单及分包范围见附件【 】。乙方不得将全部或主要服务分包。
7.2 乙方对分包商的行为向甲方承担全部责任，不得以分包商原因为由免责。
7.3 乙方应确保分包商承担不低于本合同的保密、知识产权和数据安全义务，并在分包商更换时提前通知甲方。
7.4 乙方更换关键人员，应提前十（10）个工作日书面通知并说明理由；替换人员应具备同等能力，甲方无合理理由不得拒绝。
```

配套措施：分包商清单年度复核；要求分包商签署背靠背承诺；涉及跨境的，转数据合规。

**升级条件**

- 允许乙方自由分包全部或主要服务，且不承担分包商责任；
- 分包商位于境外或需要访问甲方数据，但未做出境/安全评估；
- 分包商拒绝签署保密或知识产权条款；
- 乙方可随意更换关键人员，不通知甲方。

处理：主要服务不得全部分包；分包商责任不能免除；跨境分包转专项。

### SVC-11 违约责任与责任限制

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 11 条
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
11.1 一方违反本合同，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括合理的律师费、诉讼费、保全费和为减轻损失支出的费用。
11.2 除故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密义务、违反数据保护义务、造成人身损害或违反法律强制性规定外，任何一方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
11.3 除本条明确排除的情形外，乙方在本合同项下的累计赔偿责任以本合同含税总价为限；甲方逾期付款的累计违约金以逾期金额的 5% 为限。
11.4 乙方逾期交付的，每逾期一日按合同总价的 0.05% 支付违约金，累计不超过合同总价的 10%；逾期超过三十（30）日，甲方有权解除合同。
11.5 甲方逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的 0.05% 支付违约金，累计不超过逾期金额的 5%；因乙方未提交完整付款材料或存在争议导致的逾期除外。
```

**可让步版**（接受条件：责任上限与合同金额匹配；知识产权、保密、故意和重大过失责任不设上限；财务确认违约金比例）

```text
11.1 一方违反本合同，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括合理的律师费和诉讼费。
11.2 除故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密义务、违反数据保护义务或造成人身损害外，任何一方不承担间接损失、附带损失或可得利益损失。
11.3 乙方在本合同项下的累计赔偿责任以本合同含税总价的 100% 为限；但知识产权侵权、违反保密义务、故意或重大过失、人身损害及法律强制规定的责任不适用该上限。
11.4 乙方逾期交付的，每逾期一日按合同总价的 0.05% 支付违约金，累计不超过合同总价的 10%；逾期超过三十（30）日，甲方有权解除合同。
11.5 甲方逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的 0.05% 支付违约金，累计不超过逾期金额的 5%。
```

配套措施：责任上限与保险、合同金额和潜在损失匹配；对核心交付物单独约定；违约金比例由财务确认；保留法定救济。

**升级条件**

- 责任上限低于合同金额的 30%，或排除知识产权、保密、故意/重大过失责任；
- 要求甲方承担无限间接损失、可得利益或惩罚性赔偿；
- 违约金比例明显过高，或约定由一方单方认定损失；
- 要求乙方放弃对甲方逾期付款的法定抗辩；
- 责任安排超出条款库可让步范围。

处理：责任上限和违约金属于商业风险，可由 R3 授权人员在权限内决定；但排除故意/重大过失、知识产权、保密责任，或约定违法内容的，不能以审批消除。

### SVC-12/14 解除、退出与争议解决

- 适用模板位置：`service-customer-v0.1.docx` 第 12、14 条
- 适用角色：采购方、服务方

**我方版**

```text
12.1 一方严重违反本合同，经守约方书面通知后十（10）个工作日内未纠正的，守约方有权解除合同。
12.2 一方进入破产、清算、被吊销营业执照、丧失履约能力，或存在欺诈、重大失信行为的，对方有权立即解除合同。
12.3 甲方可提前三十（30）日书面通知乙方解除合同，但应支付已验收成果对应的价款及乙方为履行合同已合理发生且无法回收的直接费用；乙方应提交费用明细和证明。
12.4 合同解除或终止后，乙方应在十五（15）个工作日内交付已完成的成果、资料和甲方数据，提供不少于三十（30）日的过渡协助，并返还或销毁甲方保密信息。
12.5 本合同适用中华人民共和国法律。因本合同引起的争议，双方应先行协商；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
12.6 甲方所在地为本合同履行地；双方确认该地点与争议具有实际联系。本条不排除法律规定的专属管辖。
```

**可让步版**（接受条件：退出协助可执行；争议地点有实际联系；不违反专属管辖）

```text
12.1 一方严重违反本合同，经书面通知后十（10）个工作日内未纠正的，守约方有权解除合同。
12.2 一方进入破产、清算、被吊销营业执照、丧失履约能力，或存在欺诈、重大失信行为的，对方有权立即解除合同。
12.3 甲方可提前六十（60）日书面通知解除合同，并支付已验收成果对应价款及乙方已合理发生且无法回收的直接费用；乙方应提交费用明细和证明。
12.4 合同解除或终止后，乙方应在十五（15）个工作日内交付已完成成果和甲方数据，提供不少于三十（30）日的过渡协助，并返还或销毁保密信息。
12.5 本合同适用中华人民共和国法律。争议提交【被告住所地/合同履行地】有管辖权的人民法院诉讼解决。
12.6 双方确认所选地点与争议具有实际联系；本条不排除专属管辖。
```

配套措施：解除前核对已验收成果和付款；过渡协助写清范围和费用；争议地点由法务核对实际联系。

**升级条件**

- 约定外国法律、境外仲裁或境外法院管辖；
- 约定与争议无实际联系的法院，或同时约定仲裁和诉讼；
- 排除甲方解除权，或要求甲方支付全部未履行价款；
- 约定“预付款不退”且无对应履约保障；
- 要求放弃法定救济或排除专属管辖。

处理：跨境争议、境外仲裁转专项；管辖约定必须可执行；显失公平的退出安排升级 R3，但不能违反专属管辖。

## 4. 不能以审批消除的问题

以下问题即使提高审批级别，也不应直接放行：

| 问题 | 为什么不能靠审批解决 | 处理 |
| --- | --- | --- |
| 主体虚假、注销、吊销或无权签署 | 合同可能不成立、无效或无法执行 | 暂停，核验登记信息和授权文件 |
| 伪造印章、签字或授权 | 可能涉及刑事风险 | 暂停，移交合规/法务调查 |
| 交易标的违法或规避监管 | 审批不能使违法行为合法 | 停止，转合规评估 |
| 以 NDA 代替个人信息处理同意或委托处理协议 | 违反个人信息保护规则 | 暂停，补专项文件 |
| 未经授权使用第三方知识产权 | 可能侵权 | 停止，取得授权或替换 |
| 约定排除法律强制性规定 | 条款可能无效 | 修改，不靠审批放行 |
| 争议解决约定无法执行 | 影响救济 | 修改为可执行条款 |

可由授权人员承担的商业风险示例：责任上限高低、预付款比例、违约金比例、付款账期、验收期限、许可地域范围。上述风险应在审批记录中写明依据、补偿措施和有效期，不能只写“同意”。

## 5. 条款选择记录

每次使用备选或升级条款，至少记录：

| 字段 | 内容 |
| --- | --- |
| 合同编号/版本 | 例如 SIM-SVC-001 / v1.0 |
| 条款编号 | 例如 SVC-07 |
| 原文字 | 模板默认文字或上一版文字 |
| 对方要求 | 具体请求，不写“对方要求修改” |
| 最终采用文字 | 实际写入合同的完整文字 |
| 档位 | 我方版/可让步版/升级 |
| 接受条件 | 对应档位的条件是否满足 |
| 补偿措施 | 保险、担保、分期、验收加强等 |
| 审批编号 | 关联审批记录 |
| 影响 | 对价款、工期、责任、权属的影响 |

## 6. 版本记录

| 版本 | 日期 | 变更 | 维护人 |
| --- | --- | --- | --- |
| v0.1 | 2026-10-29 | 首版：NDA 9 条、服务合同 8 组条款的三档文字及升级边界 | 法务OPC 模拟模板 |