# 合同三档条款库

版本：v1.1  
修订日期：2026-10-30  
适用模板：TPL-NDA-MUT-01、TPL-SVC-BUY-01、TPL-SAAS-BUY-01  
性质：可适配的模拟谈判口径。条款文字可直接替换，但金额、比例、期限、SLA 和审批角色均为示例，不构成法律意见，也不代表任何真实公司的制度。

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## 1. 怎么用

每条条款分三档：

| 档位 | 含义 | 操作 | 审批含义 |
| --- | --- | --- | --- |
| 我方版 | 模板默认文字，代表我方可直接接受的起点 | 直接使用，填写【】内变量 | 不构成实质偏离；仍按金额、期限、预付款和专项风险路由 |
| 可让步版 | 在明确条件和配套措施下可接受的备选文字 | 按明确的子条款编号逐项替换默认文字，未列编号原文保留，登记偏离明细 | 至少 R2 法务审查；涉及财务、个人信息等增加专项意见 |
| 升级条件 | 超出备选范围的请求，或涉及不能以审批消除的问题 | 不自行改写；提交条款库、影响分析和替代方案 | R3 升级审批；违法或权限不清的直接暂停签署 |

三条硬规则：

1. **可让步版不是“随便让”**。必须同时满足接受条件并落实配套措施，否则回到我方版或升级。
2. **升级审批不是万能批准**。违法、虚假主体、无权签署、规避监管、侵害他人权利等问题，不能靠提高审批级别变成合法。
3. **按子条款编号替换**。本库仅列相关子条款，不是整章全文；逐项完整替换同编号文字，未列出的子条款全部保留。不得把节选覆盖整章。替换后核对交叉引用及正文、附件冲突，最终文字回填并登记偏离。SVC-02、SVC-04、SVC-08 的特别替换指示见各组。

角色标注：

- NDA 的“披露方/接收方”随每一次披露变化，不固定为某一方。
- 服务合同中“甲方”为我方采购方，“乙方”为服务提供方。
- SaaS 合同中“甲方”为我方采购方/客户，“乙方”为服务商。

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## 2. NDA 条款（9 组）

### NDA-01 保密信息的范围与识别

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 1 条
- 关联字段：保密信息范围、披露目的、披露期间

**我方版**

```text
1.1 本协议所称“保密信息”，是指一方（“披露方”）因本协议所述目的，以书面、口头、电子数据、图像、样品或其他有形或无形方式向另一方（“接收方”）披露的下列信息：技术方案、产品路线、源代码及设计文档、发明与研发计划、报价与成本、客户与供应商信息、商业计划、财务数据、合同条款及谈判内容，以及披露时标明“保密”或“Confidential”的其他信息。
1.2 以口头、视觉展示或其他非书面方式披露的保密信息，披露方应在披露后十（10）个工作日内以书面方式确认其范围和保密性质；披露方未按期确认的，接收方仅对依披露场景、信息性质和行业惯例应合理理解为保密的部分承担保密义务。
1.3 本协议所称“商业秘密”，是指符合适用法律规定的商业秘密构成要件，且披露方已采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。普通保密信息与商业秘密适用不同的保密期限和责任安排，不因使用“保密信息”这一统称而混同。
```

**可让步版**（接受条件：双方均有保密需求；接收方已建立基本访问控制；不涉及个人信息或第三方保密信息）

```text
1.1 本协议所称“保密信息”，是指披露方因本协议所述目的，以书面、口头、电子数据、图像、样品或其他有形或无形方式向接收方披露，并在披露时标明“保密”或“Confidential”的信息，以及虽未标明但依其性质、披露场景和行业惯例应合理理解为保密的信息。
1.2 以口头、视觉展示或其他非书面方式披露的保密信息，披露方应在披露后五（5）个工作日内以书面方式确认其范围和保密性质；逾期未确认的，该等信息不视为保密信息，但接收方明知或应知其为保密信息的除外。
1.3 接收方仅在其实际知悉且依披露场景明显应知该信息为保密信息时承担义务；接收方无义务对未标注且性质不明确的信息主动进行保密识别。商业秘密仍按法定条件保护，不因本条限缩。
```

配套措施：披露方在会议纪要或邮件中列明保密信息类别；接收方保留访问日志；对核心商业秘密单独标注并限制访问。

**升级条件**

- 要求将“所有披露信息，无论是否标注、是否与目的相关”一律视为保密信息；
- 要求接收方对未标注信息承担无限期保密义务，且不区分商业秘密与普通保密信息；
- 披露信息包含个人信息、第三方保密信息或受出口管制技术，但未提供合法依据或专项文件；
- 要求接收方放弃对信息合法来源的抗辩。

处理：暂停使用本条备选文字，提交法务与数据/出口合规负责人；涉及个人信息或第三方权利的，先补专项文件，不能以 NDA 覆盖。

记录：条款编号、披露清单编号、信息分类、访问控制证据、接受条件核对人。

### NDA-02 保密例外

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 2 条
- 关联字段：保密信息范围、举证材料

**我方版**

```text
2.1 保密信息不包括下列信息：（a）在披露时已经进入公共领域，或因非接收方违约而进入公共领域的信息；（b）接收方在披露前已合法知悉且无保密义务的信息；（c）接收方从有权披露的第三方合法取得且无保密义务的信息；（d）接收方未使用保密信息而独立开发的信息；（e）披露方书面同意公开的信息。
2.2 接收方主张某项信息属于上述例外的，应提供相应记录或其他合理证据；仅凭接收方单方陈述不足以证明例外成立。接收方应尽可能在披露时或知悉争议时提出例外主张，并说明信息来源、时间和范围。
2.4 接收方对信息的合法来源、独立开发过程或第三方授权负有保留基本记录的义务；披露方不得要求接收方证明其从未接触任何未披露信息。
```

**可让步版**（接受条件：例外范围清晰；接收方有基本记录能力；不涉及故意规避）

```text
2.1 保密信息不包括下列信息：（a）非因接收方违反本协议而已经或进入公共领域的信息；（b）接收方在披露前已合法知悉的信息；（c）接收方从有权披露的第三方合法取得的信息；（d）接收方未接触或使用保密信息而独立开发的信息；（e）披露方书面同意公开的信息。
2.2 接收方应在披露方合理要求时，就例外主张提供当时的书面记录、开发文档或第三方来源说明；无法提供的，双方应就是否属于例外进行协商，协商不成按争议解决条款处理。
2.3 保密信息的部分内容属于例外，不影响其余部分继续受本协议保护。
```

配套措施：接收方在主张例外时同步提供来源和时间；对独立开发保留版本记录；对第三方来源保留授权链。

**升级条件**

- 删除全部例外，要求接收方对公开信息、独立开发成果也承担保密义务；
- 要求接收方证明“没有接触过”任何未披露信息，举证责任明显不合理；
- 允许接收方将披露方信息用于开发竞争产品，却仍主张独立开发例外；
- 以“行业通用”“众所周知”等模糊说法替代具体例外。

处理：不接受删除全部例外；如对方坚持，提交法务评估不可替代的保密措施和交易必要性；涉及竞争产品的，转知识产权专项。

记录：例外主张、来源证据、协商记录、法务意见。

### NDA-03 使用目的与限制

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 3 条
- 关联字段：披露目的、允许接收人员

**我方版**

```text
3.1 接收方仅可为【填写具体评估目的】之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用，不得用于开发、改进或推广与披露方竞争的产品或服务。
3.2 接收方不得复制保密信息，但为评估目的确有必要且复制份数合理的除外；每份复制件均应标注与原文件相同的保密标识，并纳入附件一的披露记录。
3.5 本条限制的是保密信息的使用目的，不构成竞业限制、排他交易、不招揽或不竞争义务。双方如需要上述安排，应另行签署书面协议，并完成相应专项审查。
```

**可让步版**（接受条件：目的可具体描述；接收方内部有项目边界；不涉及竞争性使用）

```text
3.1 接收方仅可为【填写具体评估目的】使用保密信息；为该目的，接收方可在其内部进行必要的分析和讨论，但不得将保密信息用于任何其他项目、产品开发模型训练或对外推广。
3.2 接收方可为评估目的制作合理数量的复制件，复制件应标注保密标识，并在目的完成后按第 7 条处理。
3.3 本协议不授予任何知识产权许可或所有权；披露不构成交易承诺。双方如开展合作，应另行签署书面协议。
```

配套措施：在项目立项文件中写死目的；访问权限按项目隔离；合作终止后停止使用并返还销毁。

**升级条件**

- 目的写成“任何合作”“未来所有业务”或空白；
- 允许接收方将保密信息用于开发竞争产品、训练模型或对外提供数据服务；
- 要求披露方授予知识产权许可、排他权或最惠待遇，但未进入专项谈判；
- 要求接收方可以自由反向工程核心软件。

处理：目的必须具体化；涉及竞争性使用、模型训练、知识产权许可的，转专项审查，不按普通 NDA 审批。

记录：目的条款、项目边界、访问权限、专项审查结论。

### NDA-04 接收人员与必要知悉

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 4 条
- 关联字段：允许接收人员、附件二、访问权限

**我方版**

```text
4.1 接收方仅可向因评估目的而确有必要知悉保密信息的下列人员披露：（a）接收方及其关联方的员工；（b）接收方聘请的律师、会计师、顾问；（c）经披露方事先书面同意的其他人员。上述人员在本协议中统称“接收人员”。关联方和顾问的具体范围见附件二。
4.2 接收方应在披露前或披露时向接收人员说明保密义务，并确保其受到不低于本协议保护水平的书面保密义务约束；接收方对接收人员违反本协议的行为承担责任。
4.4 接收方不得将保密信息提供给与披露方存在竞争关系的关联方或第三方，除非取得披露方事先书面同意。
4.5 接收方应至少每年复核一次接收人员名单和访问权限；项目结束、人员离职、职责变化或合作关系终止时，应及时调整权限并留存记录。
```

**可让步版**（接受条件：关联方范围明确；接收方能够统一约束；不涉及跨境传输）

```text
4.1 接收方仅可向因评估目的而确有必要知悉保密信息的员工、关联方人员及其聘请的专业顾问披露保密信息。关联方仅限接收方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的实体，具体名单见附件二。
4.2 接收方应确保接收人员受到书面保密义务约束，保护水平不低于本协议；接收方对接收人员的行为承担责任。
4.3 接收方应在每次披露后十（10）个工作日内向披露方提供接收人员类别清单；人员范围发生重大变化的，应及时更新。
4.4 接收方不得向与披露方存在直接竞争关系的实体披露保密信息，除非取得披露方事先书面同意。
```

配套措施：关联方名单作为附件；统一签署内部保密承诺；对专业顾问单独签署保密协议；每季度复核访问权限。

**升级条件**

- 允许向不特定的关联方、渠道商、外包商或海外主体披露，且不承担约束责任；
- 接收方拒绝提供任何人员类别或访问记录；
- 允许接收人员将信息用于个人项目或带离公司系统；
- 涉及跨境访问、境外远程运维，但未做数据出境判断。

处理：缩小接收人员范围；涉及跨境的，暂停并转数据合规；接收方拒绝约束第三方的，不接受。

记录：人员类别、关联方名单、顾问保密承诺、访问复核记录。

### NDA-05 保密期限

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 5 条
- 关联字段：协议有效期、披露期间、普通信息保密期限、商业秘密条件

**我方版**

```text
5.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至【填写日期】。披露期间为【填写起始日期】至【填写结束日期】。协议有效期届满不影响在届满前已经产生的保密义务。
5.2 对于普通保密信息，接收方的保密义务自该信息每一次披露之日起持续三（3）年。双方采用可让步版约定二（2）年的，应在本条明确写明，并登记偏离。
5.3 对于构成商业秘密的信息，只要该信息仍满足不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取相应保密措施的条件，接收方的保密义务持续至该条件不再满足之日；双方不得将全部保密信息概括约定为永久商业秘密。
```

**可让步版**（接受条件：普通信息保护需求可控；商业秘密条款保留；不涉及核心源代码或长期研发路线）

```text
5.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期至【填写日期】。披露期间为【填写起始日期】至【填写结束日期】。
5.2 对于普通保密信息，接收方的保密义务自该信息每一次披露之日起持续二（2）年。
5.3 对于构成商业秘密的信息，只要该信息仍满足法定商业秘密条件，接收方的保密义务持续至该条件不再满足之日；双方不得将全部保密信息概括约定为永久商业秘密。
5.5 本协议终止或届满不影响终止或届满前已经产生的保密义务；返还销毁、违约责任和争议解决条款继续有效。
```

配套措施：对商业秘密单独建立清单和标识；普通信息到期后按第 7 条处理；不得把普通信息“升级”为商业秘密以延长保护期。

**升级条件**

- 要求所有保密信息“永久保密”，不区分商业秘密与普通信息；
- 要求除已列二年备选以外的其他普通信息保密期，或要求披露方在短时间内公开核心信息；
- 要求接收方放弃法律允许的披露抗辩；
- 商业秘密条款被删除，但仍要求接收方承担无限期义务。

处理：不接受“全部永久”；普通信息期限可谈，但不得低于完成评估所需合理期间；商业秘密按法定条件处理。

记录：协议有效期、披露期间、每次披露日期、普通/商业秘密分类、期限计算表。

### NDA-06 依法披露与泄露处置

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 6 条
- 关联字段：通知信息、依法披露记录、事件记录

**我方版**

```text
6.1 接收方因法律、法规、证券交易所规则、法院、仲裁机构或有权政府机关的要求必须披露保密信息的，可在强制要求范围内披露，但应：（a）在法律允许的范围内，事先书面通知披露方；（b）仅披露被要求披露的最小范围；（c）配合披露方采取保密审查、保护令或其他合理措施；（d）要求接收披露的机关对信息保密。
6.4 接收方发现保密信息被未经授权访问、披露或丢失的，应立即采取补救措施，并在二十四（24）小时内书面通知披露方，说明泄露范围、原因、已采取的措施和后续计划；双方应相互配合控制损害，不得隐瞒或延迟报告。
6.5 发生泄露时，接收方应保存访问日志、系统记录、处置记录和对外沟通记录；披露方有权要求接收方在合理范围内说明补救进展。双方不得销毁与泄露有关的证据。
```

**可让步版**（接受条件：确有监管或诉讼场景；接收方愿意配合保护令；不涉及主动向监管机关提交全部信息）

```text
6.1 接收方因法律、法规、法院、仲裁机构或有权政府机关的强制要求必须披露保密信息的，可在强制要求的范围内披露，但应尽合理努力：（a）事先书面通知披露方；（b）仅披露被要求的最小范围；（c）配合披露方寻求保护令或保密审查；（d）要求接收机关对信息保密。
6.2 法律禁止事先通知的，接收方应在披露后十（10）个工作日内通知披露方，并说明披露依据、接收机关和披露范围。
6.4 接收方发现保密信息被未经授权访问、披露或丢失的，应在四十八（48）小时内书面通知披露方，说明已知范围、原因和补救措施，并配合披露方控制损害；不得隐瞒或延迟报告。
```

配套措施：法务统一接收监管问询；建立披露日志；对外提交前做最小化审查；必要时申请保护令。

**升级条件**

- 允许接收方在任何政府“询问”下直接披露，不要求法律依据或最小范围；
- 不允许通知披露方，且无法律禁止通知的依据；
- 允许接收方将保密信息主动提交给监管机关以换取自身利益；
- 要求披露方承担接收方因披露产生的全部责任；
- 允许接收方隐瞒泄露、延迟通知或不配合补救。

处理：要求法律依据和最小范围；无法通知的，要求事后说明；涉及刑事、监管调查的，转争议/合规专项。

记录：披露依据、通知时间、披露范围、保护令申请、事件时间线、证据保全清单。

### NDA-07 返还、销毁与留存

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 7 条
- 关联字段：返还销毁节点、附件三、证据位置

**我方版**

```text
7.1 本协议终止、披露目的完成或披露方书面要求时，接收方应在三十（30）日内：（a）返还披露方提供的全部保密信息及其复制件；或（b）按披露方要求销毁，并删除其控制的系统、设备和备份中的保密信息。
7.2 接收方应在完成后十（10）个工作日内向披露方提交书面销毁或返还证明，说明处理范围、方式、日期、执行人和无法立即删除的备份情况。证明格式见附件三。
7.3 接收方因法律、监管或内部合规要求必须留存保密信息的，可保留一份存档副本，但应：（a）继续承担保密义务；（b）限制访问并记录访问人员；（c）不得用于其他目的；（d）在法律要求或争议结束后按披露方要求销毁。
7.4 接收方的自动备份系统难以及时删除的，应在备份轮转后按本条处理，并在书面证明中说明备份介质、备份范围、轮转周期和预计清除日期；备份恢复后如涉及保密信息，应重新执行删除。
```

**可让步版**（接受条件：接收方有合规存档需求；备份轮转周期明确；不涉及核心源代码）

```text
7.1 本协议终止、披露目的完成或披露方书面要求时，接收方应在四十五（45）日内返还或销毁保密信息及其复制件，并从在线系统和可合理访问的备份中删除。
7.2 接收方应在完成后十五（15）个工作日内提交书面证明，说明返还或销毁的范围、方式和日期；因技术原因无法立即删除的备份，应说明备份介质、轮转周期和预计清除日期。
7.3 接收方为履行法律、监管或内部合规义务必须留存的，可保留一份存档副本，继续承担保密义务并限制访问；留存期限届满或披露方合理要求时销毁。
```

配套措施：建立信息资产清单；销毁使用可验证工具；备份轮转记录留存；对留存副本单独加密和授权。

**升级条件**

- 允许接收方无限期保留全部保密信息，不承担销毁义务；
- 允许接收方将保密信息用于备份以外的目的；
- 拒绝提供返还或销毁证明；
- 要求披露方支付高额“取回费”才能返还信息。

处理：至少保留一份合规存档并继续保密；拒绝证明的，不接受；涉及核心商业秘密的，要求第三方见证或技术核验。

记录：返还/销毁清单、执行人、日期、备份轮转记录、留存副本依据、证明文件编号。

### NDA-08 违约责任与责任限制

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 8 条
- 关联字段：责任上限、异常条款提示、审批记录

**我方版**

```text
8.1 一方违反本协议，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括为制止违约、保护保密信息而支出的合理律师费、诉讼费、保全费和专家费用。
8.2 除故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定、造成人身损害外，违约方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
8.4 对于普通保密义务的违约，违约方的累计赔偿责任以人民币【填写金额】元为限；但故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定、侵犯他方知识产权或造成人身损害的责任不适用该上限。未填写金额的，视为不约定上限，但本条其他限制仍适用。
8.6 任何免责或责任限制条款均不排除《民法典》第 506 条规定的无效情形，即造成对方人身损害，以及因故意或者重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。
```

**可让步版**（接受条件：双方责任对等；上限金额与交易风险匹配；故意和商业秘密侵权不适用上限）

```text
8.1 一方违反本协议，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括为制止违约、保护保密信息而支出的合理费用。
8.2 除故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定、造成人身损害外，违约方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
8.4 对于普通保密义务的违约，违约方的累计赔偿责任以人民币【填写金额】元为限；但故意或重大过失、侵犯商业秘密、违反法律强制性规定、侵犯他方知识产权或造成人身损害的责任不适用该上限。
8.5 本协议不限制守约方依法申请行为保全、禁令或其他临时措施的权利。
```

配套措施：责任上限金额与服务费、信息价值相匹配；对核心商业秘密单独约定；在审批记录中写明上限依据。

**升级条件**

- 要求无限责任，包括间接损失、可得利益、惩罚性赔偿；
- 要求责任上限低于普通信息泄露的最低补救成本；
- 要求披露方放弃对故意泄露、商业秘密侵权的追偿；
- 约定明显过高的固定违约金，且与可证明损失无合理关系；
- 约定由一方单方认定损失金额。

处理：不接受放弃故意/商业秘密责任；责任上限可作为商业风险提交 R3，但需说明保险、信息价值和替代保障；固定违约金明显过高的，要求调整。

记录：上限金额、依据、保险/替代保障、例外范围核对、审批编号。

### NDA-09 不夹带条款

- 模板位置：`nda-mutual-v1.1.docx` 第 9 条

**我方版**

```text
9.1 本协议仅约定保密事项，不包含竞业限制、排他交易、最低采购、独家合作、知识产权转让或许可、个人信息处理授权、模型训练授权或任何必须达成交易的承诺。
9.2 本协议不构成任何一方处理个人信息的授权或同意。如披露内容包含个人信息，披露方应确保已取得合法依据，双方应另行签署必要的个人信息处理文件，并完成适用的影响评估。
9.3 本协议不授权任何一方以对方名义对外作出陈述、承诺或使用对方商标、商号；未经对方书面同意，不得以对方名义宣传合作。
```

**可让步版**（接受条件：不改变 NDA 性质；不包含实质性商业义务）

```text
9.1 本协议仅约定保密事项，不包含竞业限制、排他交易、最低采购、独家合作、知识产权转让或许可、个人信息处理授权、模型训练授权或必须达成交易的承诺。
9.2 双方可在本协议之外另行签署合作文件；本协议不构成对该等文件的预约或授权。
9.3 未经对方书面同意，任何一方不得以对方名义对外宣传或使用对方商标、商号。
```

**升级条件**

- 要求在 NDA 中夹带竞业限制、排他期、独家供应、最低采购量；
- 要求接收方授权披露方处理其个人信息，或授权将信息用于模型训练；
- 要求一方必须与另一方交易，或放弃与其他方合作的权利；
- 要求使用对方商标进行宣传。

处理：拆分文件，转专项审查；竞业限制涉及劳动或反垄断问题的，不能以 NDA 审批替代。

记录：拆分文件清单、专项审查意见、审批编号。

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## 3. 采购服务合同条款（8 组）

### SVC-01 文件优先顺序

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 1 条
- 关联字段：附件清单、版本

**我方版**

```text
1.1 本合同由主合同、工作说明书、验收单、变更单及双方签署的其他附件组成。工作说明书、验收单和变更单是本合同不可分割的组成部分。
1.2 文件之间不一致时，按下列顺序解释：（a）双方最后签署的变更单；（b）主合同正文；（c）工作说明书；（d）验收单；（e）其他附件。
1.3 验收单仅记录验收事实、缺陷、整改和关闭情况，不改变主合同或工作说明书约定的权利义务；如需变更范围、价款、工期或验收标准，应签署变更单。
1.4 附件未签署、未列明或未注明版本的，不构成本合同组成部分；双方不得以“最新版本”“最终版”等不确定表述替代具体版本。
```

**可让步版**（接受条件：变更单明确指向原合同；验收单不创设新义务；附件清单完整）

```text
1.1 本合同由主合同、工作说明书、验收单、变更单及双方签署的其他附件组成。
1.2 文件之间不一致时，按下列顺序解释：（a）双方最后签署的变更单；（b）主合同正文；（c）工作说明书；（d）经双方确认的验收记录；（e）其他附件。
1.3 验收记录仅用于确认交付物是否符合工作说明书，不改变合同权利义务；如需调整范围、价款或工期，应签署变更单。
1.4 未签署或未列入附件清单的文件，不构成本合同组成部分。
```

**升级条件**

- 要求以乙方报价单、宣传材料、邮件或口头承诺优先于主合同；
- 要求验收单可以单方变更合同；
- 附件清单空白或允许事后单方添加；
- 要求以“最新版本”替代具体版本，导致签署文本不确定。

处理：固定附件清单和版本；变更必须书面；不接受单方添加附件。

记录：附件清单、版本号、签署页勾选、变更单编号。

### SVC-02 服务范围、SOW 与变更控制

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 2、6 条；附件一 SOW；附件三变更单
- 关联字段：服务范围、排除项、交付物、里程碑

**我方版**

```text
2.1 乙方应按工作说明书约定的范围、排除项、交付物、里程碑、人员安排和验收标准提供服务。工作说明书应列明服务内容、排除项、交付物、人员安排、甲方前提条件和时间计划。
2.2 工作说明书未列明的服务，不属于本合同范围。乙方不得以“行业惯例”“合理必要”“后续优化”为由扩大范围或增加价款。
6.1 任何范围、价款、工期、交付物、人员或验收标准的变更，均应由双方授权代表签署书面变更单后生效。口头指示、会议纪要、即时通讯记录不构成变更，除非双方随后签署变更单确认。
6.5 变更导致合同金额、期限或风险超出原审批范围的，应重新核验审批路由。内部重新审批是甲方的内部控制要求；未完成内部审批不当然使已经由有权代表签署的对外变更无效，但可能产生内部责任、付款风险和授权争议，应由法务结合授权、双方合意和履行证据个案判断。
```

**可让步版**（接受条件：双方指定授权代表；邮件确认后限期补签；不涉及重大范围扩张）

```text
2.1 乙方应按工作说明书约定提供服务。工作说明书应列明服务内容、排除项、交付物、人员安排、甲方前提条件和时间计划。
6.1 变更应由双方授权代表书面确认。双方可通过指定邮箱先确认变更意向，并在五（5）个工作日内补签变更单；未补签的，乙方不得据此主张额外价款，但甲方已书面确认且实际受益的部分除外。
6.3 乙方应在发现变更需求后三（3）个工作日内提交变更影响说明，包括范围、价款、工期和质量影响；未经确认，乙方不得擅自扩大范围。
```

特别替换：本组备选的 6.1 同时替换主合同 16.2，16.2 改为“合同修改、补充按第 6.1 条办理”；SOW 的变更控制同步允许指定邮箱先确认、限期补签。其余未列子条款保留。

配套措施：在 SOW 中列明双方授权代表和指定邮箱；变更单编号；每月核对变更台账。

**升级条件**

- 允许口头、即时通讯或会议纪要直接变更合同；
- 允许乙方在未确认价款的情况下先施工，事后按乙方报价结算；
- 将“相关服务”“后续优化”等开放式描述纳入范围；
- 允许乙方因变更争议单方停工或解除合同。

处理：不接受口头变更；开放式范围必须量化或设置上限；停工权仅在合同明确约定且符合法律时考虑。

记录：变更单编号、授权代表、价款/工期影响、内部审批、履行证据。

### SVC-03 交付、里程碑与人员

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 3 条；SOW
- 关联字段：交付物、里程碑、关键人员

**我方版**

```text
3.1 乙方应按工作说明书列明的里程碑提交交付物，并保证交付物完整、可读、可编辑（如适用）且符合验收标准。
3.2 交付物提交时，乙方应同时提交交付清单、版本号、变更说明和必要的支持材料；甲方签收不构成验收合格。
3.3 乙方应配备工作说明书列明的关键人员。未经甲方书面同意，乙方不得更换关键人员；替换人员应具备同等或更高能力。
3.4 甲方应按工作说明书提供资料、访谈窗口、场地和接口人。甲方未履行前提条件导致工期延误的，双方应合理调整工期，但不当然增加价款。
```

**可让步版**（接受条件：关键人员范围有限；替换有过渡；不涉及长期驻场）

```text
3.1 乙方应按 SOW 的里程碑提交交付物，交付物应完整、可读、可编辑（如适用）。
3.2 交付时提交交付清单、版本号和必要支持材料；甲方签收不构成验收合格。
3.3 乙方更换关键人员应提前十（10）个工作日书面通知，替换人员具备同等能力；甲方无合理理由不得拒绝。
3.4 甲方未履行前提条件导致延误的，工期相应顺延；乙方应在三（3）个工作日内书面说明影响，不得自行增加价款。
```

**升级条件**

- 乙方可随意更换关键人员且不通知；
- 交付物范围、数量、时间全部开放式；
- 甲方前提条件未满足却要求乙方承担全部延误责任；
- 长期驻场、人员外包或劳动用工安排。

处理：固定关键人员和替换规则；开放式交付转 SOW 量化；涉及劳动用工的转专项。

记录：交付清单、版本、提交/接收人、人员变更通知、前提条件记录。

### SVC-04 验收、整改与复验

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 4 条；附件二验收单
- 关联字段：验收标准、缺陷、复验、付款

**我方版**

```text
4.1 乙方按工作说明书交付成果后，应向甲方提交书面验收申请及完整交付物。甲方应在收到完整交付物后十（10）个工作日内，按工作说明书列明的标准进行验收，并出具书面验收意见。
4.2 验收不合格的，甲方应一次性书面列明缺陷、不符合项和整改要求；乙方应在十（10）个工作日内完成整改并提交复验。复验应在五（5）个工作日内完成。
4.3 验收以甲方书面验收合格为准。本合同不采用“未提出异议即视为验收”的默示验收机制；付款、开票、甲方使用部分成果或未在期限内提出异议，均不构成验收合格。
4.4 双方可以在验收单中约定“有条件合格”，但应同时满足：（a）遗留缺陷不构成重大缺陷，不影响交付物的主要功能和甲方业务使用；（b）逐项列明遗留缺陷、严重程度、整改期限和责任人；（c）约定与遗留缺陷相匹配的付款保留比例，保留比例不超过对应阶段价款的百分之十；（d）明确关闭责任人和关闭确认方式。遗留缺陷关闭前，不视为最终验收。
```

**可让步版**（接受条件：验收标准客观；甲方有足够资源在期限内完成；不采用默示验收）

```text
4.1 乙方交付成果后，应向甲方提交书面验收申请及完整交付物。甲方应在收到完整交付物后七（7）个工作日内，按工作说明书列明的标准进行验收，并出具书面验收意见。
4.2 验收不合格的，甲方应书面列明主要缺陷和整改要求；乙方应在七（7）个工作日内完成整改并提交复验，复验应在五（5）个工作日内完成。
4.3 验收以甲方书面验收合格为准；本合同不采用默示验收。付款、开票、甲方使用部分成果或未在期限内提出异议，均不构成验收合格。
4.5 经两次整改仍不能达到验收标准的，甲方有权减少价款、解除合同或主张违约责任。
```

特别替换：备选 4.1、4.2、4.3、4.5 逐项替换同编号；保留默认 4.4 有条件合格及 4.6、4.7，不将 4.5 救济误填入 4.4。

配套措施：验收标准尽量量化；验收记录使用统一表单；对“使用部分成果”是否构成接受作出明确排除；保留验收邮件和版本。

**升级条件**

- 要求“甲方未在约定期限内提出异议即视为验收合格”；
- 将验收期缩短至三（3）个工作日以下，且交付物复杂；
- 新增“甲方不得以任何理由拒收”或排除重大缺陷；
- 以付款、开票、上线或使用部分成果直接视为验收；
- 允许乙方单方决定验收标准。

处理：可让步版仅限所列 7 日书面验收方案；默示验收、超出备选的短期验收或排除重大缺陷进入 R3，重大缺陷无法补救的暂停；不能接受“任何理由不得拒收”。

记录：验收单、缺陷清单、整改/复验记录、付款影响、关闭确认。

### SVC-05 价款、税费与付款

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 5 条；SOW 付款计划
- 关联字段：含税总价、税率、付款节点、预付款

**我方版**

```text
5.1 本合同含税总价为人民币【填写金额】元（大写：【填写】），适用增值税税率【填写】%，乙方应开具合法有效的增值税专用发票。税率变化不影响含税总价，但法律另有强制规定的除外。
5.2 付款按以下通用节点支付：（a）合同生效且乙方提交启动计划、人员名单和合法发票后，支付预付款【30】%；（b）阶段交付物验收合格且乙方提交合法发票后，支付进度款【40】%；（c）全部交付物验收合格、结项材料齐全且乙方提交合法发票后，支付尾款【30】%。具体阶段、金额和条件见工作说明书。
5.3 每笔付款均以对应的可核验履约材料为前提。开票不等于验收，发票不能替代交付物、验收单或结项材料。
5.4 甲方在收到完整付款申请材料后三十（30）日内付款。乙方未提交完整材料的，付款期限自补正之日起重新计算；甲方不得以内部付款流程、法定代表人变更、无合同依据的审计或反复补材料为由无限推迟付款。
5.5 双方应在签署前核验《保障中小企业款项支付条例》是否适用。如甲方属于机关、事业单位或大型企业，乙方属于中小企业，付款期限、验收期限、非现金支付和逾期利息按该条例及适用规定执行；约定不得违反其强制性要求。
```

**可让步版**（接受条件：预付款不超过 30%；验收节点清晰；财务已确认发票和税务口径）

```text
5.1 本合同含税总价为人民币【填写金额】元，适用增值税税率【填写】%，乙方应开具合法有效的增值税发票。税率变化不影响含税总价，但法律另有强制规定的除外。
5.2 付款按以下节点支付：（a）合同生效且乙方提交启动材料、合法发票后，支付不超过 30% 的预付款；（b）阶段交付物验收合格后支付进度款；（c）全部交付物验收合格且结项材料齐全后支付尾款。各节点金额和条件见工作说明书及付款计划。
5.3 每笔付款均以对应的可核验履约材料为前提；开票不等于验收，发票不能替代交付物或验收单。
5.4 甲方在收到完整付款申请材料后四十五（45）日内付款；材料不完整的，付款期限自补正之日起重新计算。
```

配套措施：预付款比例超过 30% 时登记偏离并取得财务意见；要求履约保函或分期抵扣；发票类型和税率由财务确认；付款台账与验收台账关联。

**升级条件**

- 要求 100% 预付款，或付款远早于任何可核验履约材料；
- 要求以开票直接视为验收或结项；
- 要求甲方放弃抵扣、抗辩或质量异议权；
- 价款为开放式、按工时无上限结算，且没有预算上限和审批机制；
- 要求支付非人民币且未做外汇、税务判断。

处理：预付款超过 30% 至少 R2；超过 50% 进入 R3；开票替代验收不接受；开放式费用转人工并设置预算上限。

记录：含税总价、税率、每期金额/条件、预付款比例、财务意见、付款回单。

### SVC-06 分包与第三方材料

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 7 条
- 关联字段：分包商、第三方材料、开源

**我方版**

```text
7.1 乙方不得将本合同项下全部或主要服务分包，未经甲方事先书面同意，不得将任何部分分包。
7.2 经同意分包的，乙方仍对分包部分向甲方承担全部责任，不得以分包商原因为由免除或减轻责任。
7.3 乙方应确保分包商受到不低于本合同的保密、知识产权、数据安全和合规义务约束，并向甲方提供分包商名称、分包范围和责任承接说明。
7.4 交付物包含第三方材料、开源软件、第三方数据或外部服务的，乙方应在工作说明书中列明名称、版本、许可证、使用范围和限制，并确保甲方按约定使用不侵犯第三方权利。
```

**可让步版**（接受条件：分包范围有限；分包商清单预先确认；乙方向甲方承担分包履约的全部责任（不凭本合同替未签约分包商设定连带债务））

```text
7.1 乙方可将非核心、辅助性工作分包给经甲方事先书面确认的分包商；分包商清单及分包范围见 SOW。乙方不得将全部或主要服务分包。
7.2 乙方对分包商的行为向甲方承担全部责任，不得以分包商原因为由免责。
7.3 乙方应确保分包商承担不低于本合同的保密、知识产权和数据安全义务，并在分包商更换时提前通知甲方。
7.4 第三方材料、开源软件或外部服务应在 SOW 中列明名称、版本、许可证和限制；未列明的，由乙方负责取得授权并承担责任。
```

配套措施：分包商清单年度复核；要求分包商签署背靠背承诺；涉及跨境的，转数据合规。

**升级条件**

- 允许乙方自由分包全部或主要服务，且不承担分包商责任；
- 分包商位于境外或需要访问甲方数据，但未做出境/安全评估；
- 分包商拒绝签署保密或知识产权条款；
- 乙方可随意更换关键人员，不通知甲方。

处理：主要服务不得全部分包；分包商责任不能免除；跨境分包转专项。

记录：分包商清单、背靠背承诺、访问数据范围、变更通知。

### SVC-07 知识产权与第三方材料

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 8 条
- 关联字段：背景知识产权、定制成果、第三方材料、许可

**我方版**

```text
8.1 双方各自在合同签署前已拥有的知识产权、工具、方法、模板、软件和数据（“背景知识产权”）仍归各自所有，不因本合同履行而转移。
8.2 乙方专门为本项目开发、且能够与其通用工具或背景知识产权合理分离的交付成果（“定制成果”），在甲方付清相应价款后，其著作权财产权归甲方所有；乙方保留署名权等人身权利，并可在不披露甲方保密信息的前提下合理引用项目经验。不能合理分离的部分不纳入转让范围，按第 8.3 条处理。
8.3 乙方为交付成果使用的通用工具、模板、框架、软件或其他背景知识产权，不随定制成果转移；乙方授予甲方为使用、运营和维护定制成果所必需的、非独占、不可转让、永久且免许可费的许可。该许可仅限于甲方内部使用及为甲方业务必要的委托运营；涉及源代码、再许可或对外分发的，应在工作说明书中单独约定。
8.6 著作权中的署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利不随财产权转让；双方应约定合理的署名方式和修改规则。
```

**可让步版**（接受条件：甲方接受许可而非所有权；许可范围覆盖业务需求；第三方材料清单完整）

```text
8.1 双方背景知识产权仍归各自所有。
8.2 乙方为本项目专门开发的定制成果，其著作权财产权归乙方所有；乙方授予甲方一项永久、不可撤销、全球范围、非独占、免许可费、可再许可给甲方关联方及必要服务商的许可，用于使用、复制、修改、运营和维护定制成果。
8.3 乙方使用的通用工具、模板、框架和第三方材料，其权利仍归原权利人；乙方应授予甲方为使用定制成果所必需的许可，并提供第三方材料清单和许可证文本。
8.4 乙方保证其交付成果不侵犯第三方知识产权；因第三方主张权利导致甲方损失的，乙方应负责处理并赔偿。
```

配套措施：明确许可地域、期限、再许可范围；源代码是否需要托管另行约定；第三方材料清单作为附件；开源许可证义务由法务复核。

**升级条件**

- 要求“甲方自动取得全部知识产权”，包括乙方背景技术和通用工具；
- 要求乙方保留定制成果所有权，但允许其将含甲方数据或商业秘密的成果复用于竞争对手；
- 拒绝提供第三方材料清单或开源许可证；
- 要求转让署名权等人身权利，或约定违反法律强制性规定的权属安排；
- 涉及软件许可、源代码交付、开源合规但未转专项。

处理：不接受笼统“全部知识产权归甲方”；权属与许可分别写清；涉及软件、开源、第三方数据的，转知识产权/开源专项。

记录：背景/定制/第三方清单、转让范围、付款条件、许可范围、开源许可证、过渡许可。

### SVC-08 责任、解除、退出与争议解决

- 模板位置：`service-customer-v1.1.docx` 第 11、12、15 条
- 关联字段：责任上限、违约金、解除、管辖

**我方版**

```text
11.1 一方违反本合同，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括合理的律师费、诉讼费、保全费和为减轻损失支出的费用。
11.2 除故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密义务、违反数据保护义务、造成人身损害或违反法律强制性规定外，任何一方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
11.3 乙方在本合同项下的累计赔偿责任以本合同含税总价为限；但故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密或数据保护义务、人身损害及法律强制规定的责任不适用该上限。甲方逾期付款的累计违约金以逾期金额的百分之五为限。
11.6 违约金与损失赔偿的关系：守约方可以主张违约金；违约金不足以弥补实际损失的，可以就差额部分主张赔偿，但不得就同一损失获得重复补偿。违约方已支付的违约金应在最终赔偿额中抵扣。
12.4 甲方可提前三十（30）日书面通知乙方解除合同，但应支付已验收成果对应的价款及乙方为履行合同已合理发生且无法回收的直接费用；乙方应提交费用明细和证明。
12.5 合同解除或终止后，乙方应在十五（15）个工作日内交付已完成的成果、资料和甲方数据，提供不少于三十（30）日的过渡协助，并返还或销毁甲方保密信息。
15.2 因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应先行友好协商；协商不成的，提交【填写甲方所在地/乙方所在地/合同履行地】有管辖权的人民法院诉讼解决。
```

**可让步版**（接受条件：退出协助可执行；争议地点有实际联系；不违反专属管辖）

```text
11.1 一方违反本合同，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括合理的律师费和诉讼费。
11.2 除故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密义务、违反数据保护义务或造成人身损害外，任何一方不承担间接损失、附带损失或可得利益损失。
11.3 乙方在本合同项下的累计赔偿责任以本合同含税总价的 100% 为限；但知识产权侵权、违反保密或数据保护义务、故意或重大过失、人身损害及法律强制规定的责任不适用该上限。甲方逾期付款的累计违约金仍以逾期金额的 5% 为限。
12.4 甲方可提前六十（60）日书面通知解除合同，并支付已验收成果对应价款及乙方已合理发生且无法回收的直接费用；乙方应提交费用明细和证明。
12.5 合同解除或终止后，乙方应在十五（15）个工作日内交付已完成成果和甲方数据，提供不少于三十（30）日的过渡协助，并返还或销毁保密信息。
15.2 本合同适用中华人民共和国法律。争议提交【被告住所地/合同履行地】有管辖权的人民法院诉讼解决。
```

特别替换：备选提前六十日解除对应 12.4；默认 12.3 破产/丧失履约能力解除保留；15.2 仅变更选定法院，15.1 适用法及 15.3 实际联系/专属管辖保留。

配套措施：解除前核对已验收成果和付款；过渡协助写清范围和费用；争议地点由法务核对实际联系。

**升级条件**

- 责任上限低于合同金额的 30%，或排除知识产权、保密、故意/重大过失责任；
- 要求甲方承担无限间接损失、可得利益或惩罚性赔偿；
- 违约金比例明显过高，或约定由一方单方认定损失；
- 约定外国法律、境外仲裁或境外法院管辖；
- 约定与争议无实际联系的法院，或同时约定仲裁和诉讼；
- 排除甲方解除权，或要求甲方支付全部未履行价款。

处理：责任上限和违约金属于商业风险，可由 R3 授权人员在权限内决定；知识产权、保密等商业责任的调整须 R3 审查；人身损害、故意/重大过失财产损失及其他法定不得免责事项须修改，不能以审批消除。跨境争议、境外仲裁转专项；管辖约定必须可执行。

记录：责任上限依据、例外范围、违约金比例、解除/过渡安排、管辖核对。

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## 4. SaaS 采购合同条款（10 组）

### SAAS-01 服务范围与账号

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 2 条；附件一订购单
- 关联字段：产品/版本、账号数、计费单位、包含/排除

**我方版**

```text
2.1 乙方按订购单列明的产品、版本、模块、账号数量、计费单位、服务期限和包含服务向甲方提供服务。订购单未列明的模块、接口、存储、培训或实施服务，不属于本合同范围。
2.2 乙方应提供为正常使用服务所必需的访问方式、账号管理、权限配置、技术支持、版本升级和安全补丁。具体支持渠道、时间和响应目标见 SLA。
2.3 乙方不得未经甲方书面同意，将服务实质性降级、删除核心功能、改变计费单位或限制甲方已购买的容量。乙方计划停止提供某项功能或接口的，应提前不少于十二（12）个月书面通知甲方，并提供替代方案或退出协助。
2.5 本合同不包含定制开发、私有化部署、源代码交付、软硬一体或复杂系统集成。需要上述服务的，应另行签署专项合同。
```

**可让步版**（接受条件：功能退市有替代方案；账号调整可操作；不涉及跨境或敏感数据）

```text
2.1 乙方按订购单列明的产品、版本、模块、账号数量、计费单位、服务期限和包含服务向甲方提供服务；未列明的服务不属于本合同范围。
2.2 乙方提供必要的访问、账号管理、权限配置、技术支持、版本升级和安全补丁。
2.3 乙方计划停止提供某项功能或接口的，应提前不少于六（6）个月书面通知甲方，并提供替代方案或退出协助；不得在通知期内降低服务质量。
```

配套措施：订购单列明账号类型和超额规则；功能退市清单；年度容量复核；退出预案。

**升级条件**

- 服务范围写成“所有现有及未来功能”，不列版本和模块；
- 允许乙方单方减少核心功能、限制容量或改变计费单位；
- 账号可共享、可转让且不受控制；
- 以“配置”“实施”名义夹带定制开发或私有化交付。

处理：范围必须可核对；功能退市需替代/退出；定制开发转专项。

记录：订购单、模块清单、账号表、功能退市通知、容量复核。

### SAAS-02 费用、付款与续约

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 3 条；订购单
- 关联字段：总费用、付款计划、续约通知、调价上限

**我方版**

```text
3.1 订阅数量、单价、计费单位、订阅起止、总费用、付款计划和包含服务以订购单为准。订购单与本合同不一致时，以本合同为准；但双方明确约定以订购单特别条款优先的除外。
3.2 本合同费用为含税总价人民币【填写】元（大写：【填写】），适用增值税税率【填写】%。乙方应开具合法有效的增值税专用发票。除订购单明确列明的费用外，乙方不得收取激活费、接口费、培训费、存储超额费或其他未列明费用。
3.3 付款按订购单列明的期次支付。默认付款安排为：合同生效后十（10）个工作日内支付百分之三十（30%）作为首期款；服务开通并完成开通核验后支付百分之七十（70%）。双方可以采用其他比例，但预付款超过百分之三十的，应登记偏离并完成财务核验；超过百分之五十的，进入 R3 升级审批。
3.5 订阅到期前，双方应就是否续约作出书面决定。默认续约通知期限为到期前六十（60）日，具体以订购单为准。未在通知期限内书面确认续约的，服务按约定到期终止，不自动续约；订购单明确约定自动续约的，应同时约定提前通知、取消方式和续约价格上限，并完成重新审批。
3.6 续约价格调整不得超过上一订阅期同规格单价的百分之五（5%），法律、税费或基础资源成本发生重大变化的除外；超过上限的，应重新谈判并完成审批。续约费用计入新一期的累计承诺。
```

**可让步版**（接受条件：预付款不超过 50%；续约通知可执行；价格上限有依据）

```text
3.2 本合同费用为含税总价人民币【填写】元，适用增值税税率【填写】%，乙方开具合法有效的增值税发票。未列明费用不得收取。
3.3 付款按订购单分两期支付：首期 50%，于合同生效、DPA 完成且开通核验通过后十（10）个工作日内支付；其余 50% 于订阅第七个月首日支付，付款前核验持续服务并取得合法发票。订购单写明两期金额和日期；登记偏离并完成财务核验。
3.5 订阅到期前六十（60）日，双方应就是否续约作出书面决定；未确认的，到期终止，不自动续约。
3.6 续约价格调整不超过上一订阅期同规格单价的 5%；超过的，重新谈判并审批。
```

配套措施：财务核验预算和现金流；续约日历以通知截止日为准；价格上限写入订购单；提前 90 日启动续约评估。

**升级条件**

- 要求 100% 预付款，或付款远早于开通/数据附表完成；
- 自动续约且无提前通知、无取消方式、无价格上限；
- 续约涨幅超过 5% 且无合理依据；
- 费用开放式、按用量无上限且无预算控制；
- 要求支付非人民币且未做外汇、税务判断。

处理：预付款 >30% 至少 R2；>50% 进入 R3；自动续约必须有通知和上限；开放式费用转人工并设上限。

记录：订购单、付款计划、预付款比例、续约通知日、价格上限、财务意见、审批编号。

### SAAS-03 开通与核验

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 4 条；附件二开通核验单
- 关联字段：租户、账号、权限、接口、配置、缺陷

**我方版**

```text
4.1 乙方应在订购单约定的开通日前完成租户创建、账号配置、权限设置、接口联调和必要的数据导入，并向甲方提交开通核验单。
4.2 开通核验单应记录：租户标识、访问地址、账号数量和类型、管理员权限、单点登录、接口、配置项、数据导入结果、已知缺陷和双方确认人。甲方应在收到完整开通材料后十（10）个工作日内完成核验，并书面确认开通或列明缺陷。
4.3 开通确认仅表示甲方可以开始使用服务，不替代持续 SLA、缺陷修复、数据保护义务或后续验收。开通核验单中的已知缺陷应列入整改计划，明确责任人和完成时间。
```

**可让步版**（接受条件：开通范围清晰；缺陷可闭环；不涉及复杂集成）

```text
4.1 乙方在约定开通日前完成租户、账号、权限、接口和配置，并提交开通核验单。
4.2 甲方在收到完整开通材料后十（10）个工作日内完成核验，书面确认开通或列明缺陷；已知缺陷列入整改计划，明确责任人和期限。
4.3 开通确认不替代持续 SLA、缺陷修复和数据保护义务。
```

配套措施：开通清单模板；缺陷编号和整改跟踪；开通前数据附表必须完成；开通后 30 日稳定性观察。

**升级条件**

- 开通确认被写成“最终验收”或“放弃 SLA 救济”；
- 已知重大缺陷未整改即要求付款；
- 开通范围包含复杂集成、数据迁移或定制开发但未转专项；
- 乙方拒绝提供租户、账号、权限和接口记录。

处理：开通确认与持续 SLA 分开；重大缺陷未闭环不确认；复杂交付转专项。

记录：开通核验单、账号/权限表、接口记录、缺陷清单、整改证据。

### SAAS-04 SLA 与持续服务

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 5 条；附件三 SLA
- 关联字段：可用性、维护、故障等级、抵扣、持续违约

**我方版**

```text
5.1 乙方应按附件三 SLA 提供服务，月度可用性目标为百分之九十九点九（99.9%）。可用性按附件三的公式计算，统计周期为每个自然月。
5.3 未达到可用性目标的，甲方有权按附件三主张服务抵扣。抵扣以当月服务费为基数，按附件三分档计算；抵扣不影响甲方就重大违约、数据泄露或其他损失依法主张救济。
5.4 发生持续违约的，甲方有权按附件三的约定解除合同并要求退还未使用期间的费用。持续违约包括连续两个月可用性低于 99.5%、任一个月低于 99.0%，或六个月内两次达到最高抵扣档。
5.5 乙方应保存监控、告警、故障、恢复和抵扣计算记录不少于十二（12）个月，并在甲方合理要求时提供。
```

**可让步版**（接受条件：统计口径可核对；抵扣可落实；持续违约退出保留）

```text
5.1 乙方按 SLA 提供月度可用性 99.9% 的服务；统计周期、公式和维护排除按附件三。
5.3 未达到目标的，按附件三分档抵扣；抵扣不影响甲方就数据泄露、知识产权侵权、故意或重大过失依法主张救济。
5.4 连续两个月低于 99.5%、任一个月低于 99.0%，或六个月内两次达到最高抵扣档的，甲方有权解除合同并要求退还未使用期间费用。
5.5 乙方保存监控和故障记录不少于十二（12）个月，甲方合理要求时提供。
```

配套措施：月度报告；监控日志核对；抵扣申请日历；持续违约预警；退出预案。

**升级条件**

- SLA 抵扣是唯一救济，或服务商可单方决定可用性统计；
- 计划维护无上限、无通知，或把故障计入“维护”；
- 持续违约无退出权；
- 响应/恢复目标明显不可执行，或支持时间与业务不匹配；
- 拒绝提供监控和故障记录。

处理：抵扣不能是唯一救济；维护排除必须有限；持续违约保留退出；无法核对统计的转 R3/暂停。

记录：SLA、月度报告、故障工单、抵扣计算、持续违约记录、退出通知。

### SAAS-05 数据处理与安全

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 7 条；附件四 DPA
- 关联字段：处理关系、目的、类别、地点、分包、事件、删除

**我方版**

```text
7.1 双方的角色按附件四确定。甲方通常为个人信息处理者，乙方为受托人；如乙方独立决定处理目的和方式，则应按适用法律承担相应责任。
7.2 乙方仅按甲方书面指示和附件四处理客户数据和个人数据，不得超出约定目的、范围或期限处理，不得出售、出租、用于广告、模型训练或与服务无关的目的。
7.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得将个人数据转委托给分包商，不得将数据存储在境外或允许境外访问。经同意分包的，乙方仍对分包商的行为承担全部责任。
7.5 发生数据泄露、丢失、篡改或未经授权访问的，乙方应立即采取补救措施，并在二十四（24）小时内书面通知甲方，说明涉及的数据类别、范围、原因、已采取措施和后续计划；乙方应协助甲方履行通知、报告和补救义务。
7.7 本合同不替代个人信息保护影响评估、处理合法性判断、跨境程序或其他专项合规义务。
```

**可让步版**（接受条件：数据不出境；分包可控；事件通知可执行；已完成影响评估）

```text
7.1 甲方为个人信息处理者，乙方为受托人，按附件四处理数据。
7.2 乙方仅按甲方指示处理，不得出售、出租、用于广告、模型训练或与服务无关的目的。
7.4 未经甲方书面同意，乙方不得转委托或允许境外访问；经同意分包的，乙方承担全部责任。
7.5 发生数据事件，乙方立即补救并在二十四（24）小时内书面通知甲方，协助履行通知和报告义务。
```

配套措施：DPA 附表；数据分类清单；分包商清单；安全审计；事件演练；删除证明。

**升级条件**

- 数据可被用于模型训练、广告或与服务无关的目的；
- 数据可向境外或关联方自由转移，未做跨境程序；
- 服务商可单方决定分包，且不承担责任；
- 拒绝事件通知、审计或删除；
- 涉及敏感个人信息、重要数据或大规模处理但未完成影响评估。

处理：数据用途必须限定；跨境/敏感/重要数据转专项；分包需同意和背靠背；事件通知不能免除。

记录：DPA、数据清单、分包商清单、影响评估、审计报告、事件记录、删除证明。

### SAAS-06 分包与第三方组件

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 8 条；附件四
- 关联字段：分包商、第三方组件、开源

**我方版**

```text
8.1 乙方不得将全部或主要服务分包。未经甲方事先书面同意，乙方不得将涉及客户数据、核心功能或客户支持的部分分包。
8.2 经同意分包的，乙方仍对分包部分向甲方承担全部责任，不得以分包商原因为由免除或减轻责任。
8.3 乙方应在附件四列明分包商名称、所在地、服务内容、接触的数据类别和安全措施；分包商变更应提前三十（30）日书面通知，甲方有权基于数据安全或合规理由合理反对。
8.4 服务包含第三方组件、开源软件或外部接口的，乙方应在订购单或附件中列明名称、版本、许可证和支持范围，并确保甲方按约定使用不侵犯第三方权利。
```

**可让步版**（接受条件：分包范围有限；清单完整；甲方有反对权）

```text
8.1 乙方可将非核心、辅助性工作分包给经甲方书面确认的分包商；不得将全部或主要服务分包。
8.2 乙方对分包商的行为承担全部责任。
8.3 分包商名称、所在地、服务内容、接触数据和安全措施列入附件四；变更提前三十（30）日通知，甲方有合理反对权。
8.4 第三方组件和开源软件列明名称、版本、许可证和支持范围。
```

**升级条件**

- 允许自由分包全部或主要服务，且不承担责任；
- 分包商在境外或可访问数据，但未做跨境/安全评估；
- 拒绝提供分包商清单或开源许可证；
- 第三方组件可能影响甲方使用或产生额外许可义务，但未披露。

处理：主要服务不得全部分包；分包商责任不能免除；跨境分包转专项；开源义务转 M02。

记录：分包商清单、背靠背协议、变更通知、开源清单、许可证文本。

### SAAS-07 知识产权与许可

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 9 条
- 关联字段：订阅许可、客户数据、反馈、开源

**我方版**

```text
9.1 乙方保留服务、平台、软件、文档、模板、算法及其背景知识产权的一切权利。甲方仅获得为使用服务所必需的、非独占、不可转让、不可再许可的订阅许可，许可期限与订阅期一致。
9.2 客户数据中既有的知识产权依法归甲方或原权利人享有；乙方仅按本合同及甲方合法指示处理，不取得独立使用或处分权。本条不创设对个人信息的所有权，不限制个人依法享有的权利，也不扩大甲方的处理权限。
9.3 甲方为改进服务提供的反馈、建议或想法，甲方授予乙方一项非独占、免许可费、不可转让的许可，用于改进乙方产品和服务；乙方不得在对外宣传中使用甲方名称、标识或可识别甲方的事实，除非取得甲方书面同意。
9.4 服务包含开源软件的，乙方应遵守相应许可证，并提供必要的许可证文本和归属声明；开源许可证要求可能影响甲方使用的，乙方应事先书面说明。
```

**可让步版**（接受条件：客户数据归属不改变；许可范围覆盖甲方业务；反馈许可有限）

```text
9.1 乙方保留服务和平台知识产权；甲方获得为使用服务所必需的、非独占、不可转让的订阅许可，期限与订阅期一致。
9.2 客户数据中既有的知识产权依法归甲方或原权利人享有；乙方仅按本合同及甲方合法指示处理，不取得独立使用或处分权。本条不创设对个人信息的所有权，不限制个人依法享有的权利，也不扩大甲方的处理权限。
9.3 甲方反馈授予乙方非独占、免许可费、不可转让的许可，仅用于改进产品；乙方不得对外使用甲方名称或标识。
9.4 开源软件列明许可证和归属声明；影响甲方使用的，乙方应事先说明并提供替代方案。
```

**升级条件**

- 要求客户数据权利及合法处理边界归乙方，或允许乙方将客户数据用于模型训练；
- 要求甲方授予永久、可转让、可再许可的反馈许可；
- 要求甲方不得使用自身数据或不得与第三方合作；
- 开源许可证可能要求甲方开源自有代码，但未披露；
- 要求转让甲方商标、商号或允许乙方对外宣传。

处理：客户数据归属不改变；反馈许可限制目的；开源义务转 M02；宣传需同意。

记录：许可范围、客户数据清单、反馈条款、开源清单、宣传授权。

### SAAS-08 责任与赔偿

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 12 条
- 关联字段：责任上限、例外、SLA 抵扣、数据泄露

**我方版**

```text
12.1 一方违反本合同，应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括合理的律师费、诉讼费、保全费和为减轻损失支出的费用。
12.2 除故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密义务、违反数据保护义务、造成人身损害或违反法律强制性规定外，任何一方不承担间接损失、附带损失、惩罚性赔偿或可得利益损失。
12.3 除本条明确排除的情形外，乙方在本合同项下的累计赔偿责任以订购单约定的当期年度服务费总额（不因分期付款减少）为限；甲方逾期付款的累计违约金以逾期金额的百分之五为限。
12.4 以下责任不适用第 12.3 条的上限：故意或重大过失；侵犯知识产权；违反保密义务；违反数据保护义务；造成人身损害；法律强制规定的责任。
12.5 乙方未达到 SLA 的，按附件三支付服务抵扣；抵扣不构成对数据泄露、知识产权侵权、故意或重大过失或其他重大违约的唯一救济，甲方仍可依法主张救济。
```

**可让步版**（接受条件：上限不低于年度服务费；数据/知识产权/故意不设上限；抵扣非唯一救济）

```text
12.1 一方违约应赔偿守约方直接损失，包括合理律师费和诉讼费。
12.2 除故意或重大过失、侵犯知识产权、违反保密义务、违反数据保护义务或造成人身损害外，不承担间接损失、附带损失或可得利益损失。
12.3 乙方累计赔偿责任以订购单约定的当期年度服务费总额（不因分期付款减少）为限；但违反数据保护或保密义务、知识产权侵权、故意或重大过失、人身损害及法律强制规定的责任不适用该上限。甲方逾期付款的累计违约金仍以逾期金额的 5% 为限。
12.5 SLA 抵扣不构成对数据泄露、知识产权侵权、故意或重大过失的唯一救济。
```

**升级条件**

- 责任上限明显低于年度服务费，或排除数据泄露、知识产权、故意/重大过失责任；
- SLA 抵扣被写成唯一救济；
- 要求甲方承担无限间接损失或惩罚性赔偿；
- 约定由一方单方认定损失；
- 数据泄露责任被完全排除。

处理：上限与年度费用匹配；数据/知识产权/故意不设上限；抵扣非唯一救济；排除法定责任的不能审批放行。

记录：上限金额/依据、例外范围、保险、SLA 抵扣、数据泄露责任、审批编号。

### SAAS-09 暂停、解除与终止

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 13 条
- 关联字段：暂停条件、通知、解除、退款

**我方版**

```text
13.1 甲方未支付到期无争议金额超过三十（30）日，经乙方书面催告后十（10）个工作日内仍未支付的，乙方可以暂停服务；暂停前应书面通知，说明欠费金额、暂停范围和恢复条件。乙方不得因有争议的金额暂停全部服务。
13.2 一方严重违反本合同，经守约方书面通知后十（10）个工作日内未纠正的，守约方有权解除合同。
13.3 发生下列情形之一的，甲方有权立即解除合同：乙方连续两个月可用性低于 99.5%；任一个月低于 99.0%；乙方发生重大数据泄露且未在合理期限内补救；乙方丧失服务资质或进入破产、清算程序。
13.4 甲方可提前三十（30）日书面通知乙方解除合同，但应支付已使用期间的服务费和已实际发生且无法回收的合理费用；乙方应退还未使用期间的预付款。
```

**可让步版**（接受条件：暂停有通知和补救；解除有退出；退款可执行）

```text
13.1 甲方欠付到期无争议金额超过三十（30）日，经书面催告后十（10）个工作日仍未支付的，乙方可暂停服务；暂停前书面通知欠费金额、范围和恢复条件，不得因争议金额暂停全部服务。
13.2 一方严重违约，经书面通知后十（10）个工作日未纠正的，守约方可解除。
13.3 连续两个月低于 99.5%、任一个月低于 99.0%、重大数据泄露未补救或乙方丧失资质的，甲方可立即解除。
13.4 甲方可提前三十（30）日通知解除，支付已使用费用和无法回收的合理费用；乙方退还未使用预付款。
```

**升级条件**

- 服务商可因任何原因暂停服务，或不提供数据导出；
- 暂停无通知、无补救期限、无恢复条件；
- 排除甲方因持续违约、数据泄露的解除权；
- 解除后不退款、不导出、不协助迁移；
- 自动续约后不允许中途解除。

处理：暂停必须有通知和补救；持续违约保留解除；退出必须有导出和退款；不能接受“随时停服”。

记录：暂停通知、欠费/争议金额、补救记录、解除通知、退款/导出记录。

### SAAS-10 退出、数据导出与删除

- 模板位置：`saas-procurement-v1.1.docx` 第 14 条；附件五退出清单
- 关联字段：导出格式、窗口、过渡、删除、证明

**我方版**

```text
14.1 合同终止或到期不续约的，乙方应在终止日前向甲方提供数据导出，导出格式为 CSV、JSON 或双方约定的其他通用可读格式，并保留原始附件和必要的元数据。
14.2 数据导出窗口为终止之日起三十（30）日；过渡访问期为终止之日起六十（60）日，乙方应提供必要的迁移协助和技术支持。过渡期内的费用按订购单约定，未约定的按原月费按日计算。
14.3 甲方应在导出后核验数据完整性，包括记录数量、字段、附件、时间范围和校验值；发现缺失的，乙方应在十（10）个工作日内补正。
14.4 终止后仅在甲方有合法依据的书面指示下，为必要的数据返还、迁移提供过渡处理；不再必要时应立即返还或删除，不得将下列期限作为当然留存授权。导出和过渡期结束后三十（30）日内，乙方应完成在线系统、可合理访问的备份和衍生数据的删除，并提交证明。备份轮转导致无法立即删除的，应说明介质、轮转周期和最终删除日期，自过渡访问期结束之日起最长不超过九十（90）日；期间隔离保存，仅作必要安全存储，不再用于日常业务。
14.5 乙方因法律、监管或争议保全必须留存数据的，应隔离保存、限制访问、继续保密，并在保存义务结束后按第 14.4 条删除；不得将留存数据用于其他目的。
```

**可让步版**（接受条件：导出格式可读；过渡期可执行；删除证明可提供）

```text
14.1 合同终止或到期不续约的，乙方在终止日前提供 CSV/JSON 等通用格式的数据导出，保留附件和必要元数据。
14.2 导出窗口为终止后三十（30）日；过渡访问为终止后六十（60）日，乙方提供迁移协助。
14.3 甲方核验记录数、字段、附件和校验值；缺失的，乙方在十（10）个工作日内补正。
14.4 仅在甲方合法书面指示下为必要返还迁移提供过渡处理，不再必要时立即删除或返还，不得以期限授权继续业务使用。最迟在导出和过渡结束后三十（30）日内删除客户数据及副本并提交证明；不能即时删除的隔离备份，自过渡访问期结束之日起最长九十（90）日。
14.5 依法留存的，隔离保存、限制访问、继续保密，义务结束后删除。
```

配套措施：退出清单；导出模板；校验脚本/抽样；过渡支持工单；删除证明；争议保全暂停销毁。

**升级条件**

- 退出时只提供截图、PDF 或不可读格式；
- 不提供过渡访问或迁移协助；
- 删除期限无限期，或拒绝提交删除证明；
- 以“数据是服务商资产”为由拒绝导出；
- 争议/调查期间仍按普通到期销毁。

处理：导出必须可读可迁移；过渡和删除必须有期限；争议期间暂停销毁；不能接受“只给截图”。

记录：导出包、记录数、校验值、过渡工单、删除证明、备份轮转、争议保全。

---

## 5. 不能以审批消除的问题

以下问题即使提高审批级别，也不应直接放行：

| 问题 | 为什么不能靠审批解决 | 处理 |
| --- | --- | --- |
| 主体虚假、注销、吊销或无权签署 | 合同可能不成立、无效或无法执行 | 暂停，核验登记信息和授权文件 |
| 伪造印章、签字或授权 | 可能涉及刑事风险 | 暂停，移交合规/法务调查 |
| 交易标的违法或规避监管 | 审批不能使违法行为合法 | 停止，转合规评估 |
| 以 NDA 代替个人信息处理同意或委托处理协议 | 违反个人信息保护规则 | 暂停，补专项文件 |
| SaaS 数据可自由出境或用于模型训练 | 可能违反个人信息/数据规则 | 暂停，转数据合规 |
| 未经授权使用第三方知识产权 | 可能侵权 | 停止，取得授权或替换 |
| 约定排除法律强制性规定或人身损害责任 | 条款可能无效 | 修改，不靠审批放行 |
| 争议解决约定无法执行 | 影响救济 | 修改为可执行条款 |

可由授权人员承担的商业风险示例：责任上限高低、预付款比例、违约金比例、付款账期、验收期限、许可地域范围、SLA 抵扣档位。上述风险应在审批记录中写明依据、补偿措施和有效期，不能只写“同意”。

## 6. 案例采用文字追溯

| 案例 | 条款 | 采用档位 | 最终文字/处理 | 审批 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| SIM-NDA-001 | NDA-05 | 可让步版 | 普通信息 2 年；商业秘密按法定条件 | APR-NDA-001 |
| SIM-SVC-001 | SVC-05 | 我方版 | 30%/40%/30%；50% 提议拒绝，不计最终偏离 | APR-SVC-001 |
| SIM-SAAS-001 | SAAS-02 | 可让步版 | 50%/50%，两期各 48,000 元 | APR-SAAS-001 |
| SIM-SAAS-001 | SAAS-04 | 我方版 | 99.9%；99.62% 按 5% 抵扣 400 元 | APR-SAAS-001 |
| SIM-SAAS-001 | SAAS-10 | 我方版 | CSV/JSON；终止后 30 日导出、60 日过渡；过渡后 30 日内删除，隔离备份自过渡结束起≤90 日 | APR-SAAS-001 |

## 7. 版本记录

| 版本 | 日期 | 变更 | 维护人 |
| --- | --- | --- | --- |
| v1.1 | 2026-10-30 | 验收修订：统一子条款替换、人工审批结论及签署检查、SaaS 付款与退出期限、责任例外和法源说明；与正文 v0.5 一致 | 法务OPC 模拟模板 |
| v1.0 | 2026-10-30 | NDA 9 组、服务 8 组、SaaS 10 组；补齐完整替换文字、接受/交换条件、升级/暂停和记录；修正预付款 50% 与验收升级口径 | 法务OPC 模拟模板 |
| v0.1 | 2026-10-29 | 首版：NDA 9 条、服务合同 8 组条款的三档文字及升级边界 | 法务OPC 模拟模板 |