# 法源与版本记录

版本：v0.1  
核对日期：2026-10-29  
适用范围：`nda-mutual-v0.1.docx`、`service-customer-v0.1.docx`、`clause-playbook-v0.1.md`、`signing-performance-sop-v0.1.md`、`approval-register-v0.1.xlsx`  
性质：法源核对记录，不构成法律意见。具体交易应结合主体、交易地、监管要求和最新文本复核。

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## 1. 核对说明

### 1.1 核对范围

本文件只记录与 M01 合同基础设施直接相关的法源，不堆砌日常操作规则。核对重点：

- 合同主体、代表权限、合同形式和成立生效；
- 格式条款的提示说明义务；
- 履行、变更、解除和违约责任；
- 商业秘密的定义、保密措施和举证；
- 委托成果的著作权归属、许可和转让；
- 协议管辖的实际联系和专属管辖限制；
- 电子签名的适用范围、可靠电子签名和证据保存；
- 委托处理个人信息的法律依据和专项义务。

### 1.2 规则类型必须分开

| 类型 | 示例 | 本文件如何处理 |
| --- | --- | --- |
| 法定规则 | 格式条款提示说明、协议管辖不得违反专属管辖、委托作品权属约定 | 引官方文本，说明对应条款；不把法定规则写成内部审批口径 |
| 合同约定 | 保密期限、验收期限、付款比例、责任上限 | 由双方在合同中约定；示例仅作谈判起点 |
| 内部模拟制度 | 10 万元/50 万元审批档位、30% 预付款提醒线、12 个月期限提醒线 | 明确标注“可适配的模拟管理口径”，不是法定标准，也不代表任何真实公司制度 |

### 1.3 核对方法

1. 以官方公布文本为准，核对条号、规则内容和生效版本。
2. 把规则转成合同条款或操作步骤时，保留“约定优先”“不得违反强制性规定”等边界。
3. 对无法从法条直接推出的商业判断，标注为模拟口径或经验建议。
4. 本版未对具体交易作法律意见；涉及诉讼、跨境、个人信息、软件许可等专项时另行审查。

> 链接可访问性会随网络环境变化。本版按任务给定的官方链接定位，并在可用范围内核对条文；审阅或使用前应重新打开官方链接，确认文本版本和条号未变。若链接失效，应以全国人大、国务院、最高人民法院、国家网信办等官方渠道的最新文本为准。

## 2. 法源清单

### 2.1 《中华人民共和国民法典》

- 官方链接：[https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)
- 文本版本：2020 年 5 月 28 日通过，2021 年 1 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 61、170—172、469、490、496—498、502、504、509、543、562—566、577、584—585 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 61 条 | 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受；章程或权力机构对代表权的限制，不得对抗善意相对人 | 主体核验不能只看营业执照，还要看章程/授权和相对人是否善意 | SOP 第 2 步；服务合同签署页 |
| 第 170—172 条 | 职务代理、无权代理、表见代理的后果 | 签署人权限、授权链和相对人合理信赖需要留证 | SOP 第 2、6 步；审批记录“签署授权核验” |
| 第 469 条 | 合同形式包括书面、口头或其他形式；书面形式包括合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式 | 电子合同、邮件、平台记录可能构成合同，但不能因此省略版本和证据管理 | 服务合同第 15 条；SOP 第 7 步 |
| 第 490 条 | 采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立；一方已履行主要义务，对方接受时合同成立 | 签署页、用印和实际履行都会影响成立判断 | SOP 第 6、7 步；服务合同第 15 条 |
| 第 496—498 条 | 格式条款的定义、提示说明义务、无效情形和解释规则 | 异常条款（免责、限制权利、加重责任）需要醒目提示并留说明记录 | NDA 填写说明「四、异常条款提示」与正文末重要条款提示表；服务合同第 15 条；SOP 第 4 步 |
| 第 502 条 | 依法成立的合同自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定的除外 | 合同生效条件、批准/登记要求需单独核对 | 服务合同第 15 条；NDA 第 15.2 条 |
| 第 504 条 | 法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限外，该代表行为有效 | 不能仅以“内部授权不足”对抗善意相对人；内部审批与对外效力要分开 | SOP 第 2、6 步；审批记录 |
| 第 509 条 | 当事人应按约定全面履行义务，遵循诚信原则，履行通知、协助、保密等附随义务 | 交付、验收、通知、协助和保密均是履约义务 | 服务合同第 3、4、9 条；履约事项表 |
| 第 543 条 | 当事人协商一致，可以变更合同 | 变更必须双方合意并留痕，不能由一方口头决定 | 服务合同第 6 条；变更单；SOP 第 9 步 |
| 第 562—566 条 | 协商解除、约定解除、法定解除、解除通知、解除后果和结算 | 解除条件、通知送达、已履行部分结算和恢复原状需写清 | 服务合同第 12 条；SOP 第 9 步 |
| 第 577 条 | 当事人一方不履行合同义务或履行不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任 | 验收不合格、逾期交付、拒绝整改应有违约救济 | 服务合同第 11 条；验收单 |
| 第 584 条 | 损失赔偿额应相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失 | 责任限制条款不能排除故意/重大过失；可得利益是否赔偿需结合可预见性 | NDA 第 8 条；服务合同第 11 条；条款库责任档 |
| 第 585 条 | 约定违约金的，可按损失调整；过高或过低可请求调整 | 违约金比例是商业安排，不是越高越有效；需与损失匹配 | 服务合同第 11 条；条款库 SVC-07 |

### 2.2 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》

- 官方链接：[https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html)
- 文本版本：法释〔2023〕13 号，2023 年 12 月 5 日起施行
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 9—10、20—22 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 9—10 条 | 格式条款的认定，以及提示义务的履行方式；仅以示范文本、未实际重复使用等为由抗辩，未必成立 | 免责、限制权利、加重责任等异常条款要醒目提示并保留说明记录 | NDA 填写说明「四、异常条款提示」与正文末重要条款提示表；服务合同第 15 条；SOP 第 4 步 |
| 第 20—22 条 | 越权代表、工作人员权限、印章与合同效力的判断；相对人合理审查和善意的影响 | 不能只看公章；要保存主体、授权、签约过程和合理审查证据 | SOP 第 2、6 步；审批记录“签署授权核验”；合同台账“签署文件位置” |

**对模板的具体影响**：

- 模板不把“盖了章就一定有效”写成结论；签署页同时要求签字人、授权文件和用印记录。
- 审批记录把“业务批准”“法务审查”“签署授权”分开，避免用内部审批替代对外授权。
- 异常条款提示与说明记录位置写入 NDA 填写说明「四、异常条款提示」、正文末重要条款提示表和服务合同第 15 条。

### 2.3 《中华人民共和国电子签名法》（2019 年修正）

- 官方链接：[https://shca.miit.gov.cn/xxgk/flfg/gjfl/art/2020/art_6c628dbd51254637b385f3d7f46aa58d.html](https://shca.miit.gov.cn/xxgk/flfg/gjfl/art/2020/art_6c628dbd51254637b385f3d7f46aa58d.html)
- 文本版本：2019 年 4 月 23 日修正
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 3—8、13—14 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 3 条 | 民事活动中的合同或其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用电子签名、数据电文；涉及婚姻、收养、继承等人身关系，以及土地、房屋等不动产权益转让等情形不适用 | 先判断交易是否属于可适用电子签名的范围 | SOP 第 6 步；电子签证据清单 |
| 第 4—8 条 | 数据电文作为证据的可采性、原件形式、保存要求、归属和完整性 | 不能只保存截图；要保存生成、发送、接收、时间、身份和完整性证据 | SOP 第 7、11.3 节；工作簿审批记录证据位置 |
| 第 13—14 条 | 可靠电子签名的条件；可靠的电子签名与手写签名或盖章具有同等法律效力 | 电子签平台需满足专有性、可控性、可检测篡改等要求 | SOP 第 6、11.3 节；NDA 签署页 |

**对模板的具体影响**：

- NDA 可约定电子签署，但签署页和证据清单要求实名认证、可靠签名、时间戳、日志、哈希和存证。
- 服务合同默认纸质签署；如改用电子签，按同一证据清单补充，不因“平台显示已签”就足够。

### 2.4 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025 年修订）

- 官方链接：[https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/5/20/art_104_206437.html](https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/5/20/art_104_206437.html)
- 文本版本：2025 年修订文本（以官方公布文本为准）
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 10、39、41 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 10 条 | 商业秘密的定义和侵犯商业秘密的行为类型；商业秘密应满足不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施 | NDA 不能把全部信息概括为“永久商业秘密”；要区分普通保密信息和商业秘密，并落实保密措施 | NDA 第 1、5、8 条；条款库 NDA-01、NDA-05 |
| 第 39 条 | 侵犯商业秘密民事审判中的举证责任分配 | 权利人需提供初步证据证明保密措施和侵权；涉嫌侵权人需证明信息不属于商业秘密或不存在侵权行为 | NDA 第 2、4 条；证据清单 |
| 第 41 条 | 本法自 2025 年 10 月 15 日起施行 | 用于确认 2025 年修订文本的适用时间；不把旧版条号或旧法适用于施行后的行为 | 全部 NDA 条款；版本适用判断 |

**版本提醒**：

- 使用现行 2025 年修订文本的条号，不沿用旧版第 9 条等条号；该法自 2025 年 10 月 15 日起施行。
- 本文件不复制法条全文；引用时以官方文本为准。
- 商业秘密保护不以“签了 NDA”自动成立，还要有保密措施、信息识别和访问控制。

### 2.5 《中华人民共和国著作权法》（2020 年修正）

- 官方链接：[https://www.ncac.gov.cn/xxfb/flfg/flfg_532/202103/t20210309_50530.html](https://www.ncac.gov.cn/xxfb/flfg/flfg_532/202103/t20210309_50530.html)
- 文本版本：2020 年 11 月 11 日修正，2021 年 6 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 10、19、26—29 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 10 条 | 著作权包括人身权和财产权，具体权项可分离 | 定制成果的财产权转让与署名权等人身权要分开写 | 服务合同第 8 条；条款库 SVC-05 |
| 第 19 条 | 受委托创作的作品，著作权归属由合同约定；合同未明确约定或未订立合同的，著作权属于受托人 | 不约定权属时，默认可能归受托人；模板必须明确约定 | 服务合同第 8 条；SOW 知识产权栏 |
| 第 26—29 条 | 著作权转让、许可使用合同的形式和内容要求；转让/许可的权利种类、地域范围、期限、价款等应明确 | 不能写“全部知识产权归甲方”而不区分转让/许可、权利种类和范围 | 服务合同第 8 条；条款库 SVC-05 |

**对模板的具体影响**：

- 服务合同区分背景知识产权、定制成果、第三方材料。
- 定制成果默认约定财产权归甲方，但以付清价款为条件；乙方保留署名权等不可转让的人身权利。
- 如改为许可模式，必须写清许可权利种类、地域、期限、是否可再许可和许可费。

### 2.6 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023 年修正）

- 官方链接：[https://fgw.sh.gov.cn/cmsres/6b/6b0d874116814ddf9f6c2b07cc4b23b2/ea1ccc500e993cd6fc9a336ae3ca0ef8.pdf](https://fgw.sh.gov.cn/cmsres/6b/6b0d874116814ddf9f6c2b07cc4b23b2/ea1ccc500e993cd6fc9a336ae3ca0ef8.pdf)
- 文本版本：2023 年 9 月 1 日修正，2024 年 1 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 35 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 35 条 | 合同或其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖 | 争议解决地点不能随便写；要核对实际联系、级别管辖和专属管辖 | NDA 第 13 条；服务合同第 14 条；SOP 第 11.1 节 |

**对模板的具体影响**：

- 本期使用诉讼条款，不使用仲裁/诉讼并存的表述。
- NDA 和服务合同均保留“实际联系”和“不排除专属管辖”的表述。
- 跨境争议、境外法院/仲裁不在本期模板覆盖范围，转专项。

### 2.7 《中华人民共和国个人信息保护法》

- 官方链接：[https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm](https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm)
- 文本版本：2021 年 8 月 20 日通过，2021 年 11 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-29
- 核对条款：第 13、21、55、59 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 13 条 | 处理个人信息的合法性基础，包括同意、合同必需、履行法定义务、公共利益等 | NDA 不是处理个人信息的合法性基础；不得用 NDA 代替同意或合同必需判断 | NDA 第 9 条；服务合同第 9 条 |
| 第 21 条 | 委托处理个人信息应约定处理目的、期限、处理方式、信息种类、保护措施和双方权利义务，并进行监督 | 涉及受托处理时，应另签委托处理协议/数据处理协议，不能只用保密条款 | 服务合同第 9 条；SOP 第 1、2 步 |
| 第 55 条 | 处理敏感个人信息、委托处理、向他人提供、跨境等情形应事前进行个人信息保护影响评估 | 触发 PIA 的情形要转专项，不在普通合同审批中放行 | SOP 第 2 步；服务合同第 9.4 条 |
| 第 59 条 | 受托方应依照法律和合同处理个人信息，采取安全措施，协助委托方履行义务 | 服务合同如涉及受托处理，需明确安全措施、协助义务和审计权 | 服务合同第 9 条；专项协议清单 |

**对模板的具体影响**：

- NDA 明确不包含个人信息处理授权。
- 服务合同第 9 条只写一般保密；涉及委托处理时提示另签专项协议并转审。
- 审批台账将“个人信息/委托处理”列为专项风险，触发 R2 并要求专项意见。

## 3. 规则到成果的对应表

| 成果 | 主要法源 | 具体落点 | 未覆盖/待专项 |
| --- | --- | --- | --- |
| 双向 NDA | 民法典第 469、490、496—498、502、509、577、584—585 条；反不正当竞争法第 10、39、41 条；民事诉讼法第 35 条 | 合同形式、成立、保密范围、期限、责任、争议解决 | 跨境、个人信息、竞业限制、知识产权许可 |
| 采购服务合同 | 民法典第 61、170—172、469、490、496—498、502、504、509、543、562—566、577、584—585 条；著作权法第 10、19、26—29 条；民事诉讼法第 35 条 | 主体权限、服务范围、验收、付款、变更、解除、知识产权、争议解决 | 软件许可、建设工程、劳动用工、跨境 |
| 审批台账 | 民法典第 61、170—172、504 条；合同编通则解释第 20—22 条；电子签名法第 3—8、13—14 条 | 业务/法务/财务/签署授权分开；版本绑定；签署证据 | 具体授权额度以组织授权文件为准 |
| 签署履约 SOP | 民法典第 490、502、509、543、562—566 条；电子签名法第 3—8、13—14 条；民事诉讼法第 35 条 | 签署、用印、电子签、履约、变更、解除、送达、归档 | 具体档案保管期限按合同、税务和争议保全确定 |
| 条款库 | 上述法源及合同编通则解释 | 三档文字、升级条件、不可审批事项 | 具体交易的商业判断 |
| 模拟演练 | 上述法源 + 内部模拟参数 | 两例路由、审批、签署、履约 | 不对应真实交易 |

## 4. 版本与核对记录

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 核对日期 | 2026-10-29 |
| 核对人 | 法务OPC 模拟模板维护人（角色） |
| 核对范围 | 上述 7 项法源的指定条款及其对模板的影响 |
| 未完成事项 | 未对具体交易出具法律意见；未核验具体法院/仲裁机构的管辖实践；未验证电子签平台的实际资质；未对跨境、个人信息、软件许可等专项作完整审查 |
| 链接复核提示 | 官方链接可能因网络、改版或反爬限制无法直接打开；使用前重新核对官方文本、条号和生效版本 |
| 下次复核触发 | 法律修订、司法解释更新、模板核心条款变更、出现争议或监管问询 |

## 5. 维护规则

1. 法源更新时，先核对官方文本，再改条款库和模板；不只改引用条号。
2. 任何条号变化，应在版本记录中说明“旧条号—新条号—影响文件”。
3. 不把旧版条号沿用到新文本；反不正当竞争法尤其注意 2025 年修订后的条号。
4. 审批金额、预付款比例、期限和保密年限属于合同约定或内部模拟制度，不写成“法定要求”。
5. 发现模板与法源冲突时，以现行法律和司法解释为准，暂停使用冲突条款并修订模板。

## 6. 版本记录

| 版本 | 日期 | 变更 | 维护人 |
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| v0.1 | 2026-10-29 | 首版：7 项法源、条款对应、规则类型区分、核对限制 | 法务OPC 模拟模板 |