# 法源与版本记录

版本：v1.1  
核对日期：2026-10-30  
适用范围：`nda-mutual-v1.1.docx`、`service-customer-v1.1.docx`、`saas-procurement-v1.1.docx`、`clause-playbook-v1.1.md`、`signing-performance-sop-v1.1.md`、`approval-register-v1.1.xlsx`、`template-family-v1.1.md`、`worked-examples-v1.1.md`  
性质：法源核对记录，不构成法律意见。具体交易应结合主体、交易地、监管要求和最新文本复核。

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## 1. 核对说明

### 1.1 核对范围

本文件只记录与 M01 合同基础设施直接相关的法源，不堆砌日常操作规则。核对重点：

- 合同主体、代表权限、合同形式和成立生效；
- 格式条款的提示说明义务；
- 履行、变更、解除和违约责任；
- 商业秘密的定义、保密措施和举证；
- 委托成果的著作权归属、许可和转让；
- 软件许可、专有许可和转让的书面形式；
- 协议管辖的实际联系和专属管辖限制；
- 电子签名的适用范围、可靠电子签名和证据保存；
- 个人信息委托处理、影响评估、事件通知和受托方义务；
- 中小企业款项支付的适用主体、付款期限和验收期限。

### 1.2 规则类型必须分开

| 类型 | 示例 | 本文件如何处理 |
| --- | --- | --- |
| 法定规则 | 格式条款提示说明、协议管辖不得违反专属管辖、委托作品权属约定、电子签名适用范围 | 引官方文本，说明对应条款；不把法定规则写成内部审批口径 |
| 合同约定 | 保密期限、验收期限、付款比例、责任上限、SLA 抵扣 | 由双方在合同中约定；示例仅作谈判起点 |
| 内部模拟制度 | 10 万元/50 万元审批档位、30%/50% 预付款线、12 个月期限线、30 天提醒量 | 明确标注“可适配的模拟管理口径”，不是法定标准，也不代表任何真实公司制度 |

### 1.3 核对方法

1. 以官方公布文本为准，核对条号、规则内容和生效版本。
2. 把规则转成合同条款或操作步骤时，保留“约定优先”“不得违反强制性规定”等边界。
3. 对无法从法条直接推出的商业判断，标注为模拟口径或经验建议。
4. 本版未对具体交易作法律意见；涉及诉讼、跨境、个人信息、软件许可等专项时另行审查。

> 本版核对日期为 **2026-10-30**。核对时通过下列官方文本核对；著作权法原版权局链接本次访问超时，改用国家自然科学基金委员会官方转载全文，逐项检索，检索指定条文并记录结论；未沿用旧版 2026-10-29 的核对日期。链接可访问性会随网络环境变化，审阅或使用前应重新打开官方链接，确认文本版本和条号未变。若链接失效，应以全国人大、国务院、最高人民法院、国家网信办等官方渠道的最新文本为准。

## 2. 法源清单

### 2.1 《中华人民共和国民法典》

- 官方链接：[https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_60fb3863b7364b759123a42d1df568ca.html](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_60fb3863b7364b759123a42d1df568ca.html)
- 文本版本：2020 年 5 月 28 日通过，2021 年 1 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 61、170—172、469、490、496—498、502、504、506、509—511、543—544、562—567、577、584—585、591 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 61 条 | 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受；章程或权力机构对代表权的限制，不得对抗善意相对人 | 主体核验不能只看营业执照，还要看章程/授权和相对人是否善意 | SOP 第 2 步；三套合同签署页 |
| 第 170—172 条 | 职务代理、无权代理、表见代理的后果 | 签署人权限、授权链和相对人合理信赖需要留证 | SOP 第 2、6 步；审批记录“签署授权核验” |
| 第 469 条 | 合同形式包括书面、口头或其他形式；数据电文可以有形表现内容并可随时调取查用的，视为书面形式 | 电子合同、邮件、平台记录可能构成合同，但不能因此省略版本和证据管理 | 三套合同第 15/16/17 条；SOP 第 7 步 |
| 第 490 条 | 采用合同书形式的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立；一方已履行主要义务，对方接受时合同成立 | 签署页、用印和实际履行都会影响成立判断 | SOP 第 6、7 步；三套合同签署页 |
| 第 496—498 条 | 格式条款的定义、提示说明义务、无效情形和解释规则 | 异常条款（免责、限制权利、加重责任）需要醒目提示并留说明记录 | 三套合同“重要条款提示”；SOP 第 4 步 |
| 第 502 条 | 依法成立的合同自成立时生效，法律另有规定或当事人另有约定的除外；应办理批准等手续的，依照其规定 | 合同生效条件、批准/登记要求需单独核对 | 三套合同一般条款；SOP 第 6 步 |
| 第 504 条 | 法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限外，该代表行为有效 | 不能仅以“内部授权不足”对抗善意相对人；内部审批与对外效力要分开 | SOP 第 2、6 步；审批记录 |
| 第 506 条 | 合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身损害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的 | 责任限制条款不得排除人身损害、故意/重大过失财产损失；本版在 NDA 第 8.6 条、服务第 11.9 条、SaaS 第 12.8 条单独引用 | 条款库 NDA-08、SVC-08、SAAS-08；三套合同责任条款 |
| 第 509—511 条 | 全面履行、诚信原则、通知/协助/保密附随义务；约定不明确时的补充和确定规则 | 交付、验收、通知、协助和保密均是履约义务；质量、价款、地点不明确时按法定规则补充 | 服务合同第 3、4、9 条；SaaS 第 5、7 条；履约事项表 |
| 第 543—544 条 | 当事人协商一致可以变更合同；变更内容约定不明确的，推定为未变更 | 变更必须双方合意并留痕，不能由一方口头决定；变更单应明确 | 服务合同第 6 条；变更单；SOP 第 9 步 |
| 第 562—567 条 | 协商解除、约定解除、法定解除、解除通知、解除后果和结算；合同终止不影响结算清理条款 | 解除条件、通知送达、已履行部分结算和恢复原状需写清 | 服务合同第 12 条；SaaS 第 13—14 条；SOP 第 9 步 |
| 第 577 条 | 一方不履行或履行不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任 | 验收不合格、逾期交付、拒绝整改应有违约救济 | 服务合同第 11 条；SaaS 第 12 条 |
| 第 584 条 | 损失赔偿额应相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失 | 本条解决**可预见性**，不是“故意/重大过失免责无效”的依据；该问题应引第 506 条 | 三套合同责任条款；条款库责任组 |
| 第 585 条 | 约定违约金的，可按损失调整；过高或过低可请求调整 | 违约金比例是商业安排，不是越高越有效；需与损失匹配 | 服务合同第 11.4—11.6 条；SaaS 第 12.6 条 |
| 第 591 条 | 违约后对方应采取适当措施防止损失扩大；未采取措施致使损失扩大的，不得就扩大损失请求赔偿；合理费用由违约方负担 | 减损义务写入服务第 11.8 条、SaaS 第 12.7 条 | 条款库 SVC-08、SAAS-08 |

### 2.2 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》

- 官方链接：[https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html)
- 文本版本：法释〔2023〕13 号，2023 年 12 月 5 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 9—10、20—22 条；违约金调整相关条款按正文引用

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 9—10 条 | 格式条款的认定；提示义务需以足以引起注意的文字、符号、字体等明显标识；说明义务需按对方要求解释概念、内容和法律后果；提供方对已尽提示/说明义务承担举证责任；电子合同仅设置勾选、弹窗不足以证明 | 免责、限制权利、加重责任等异常条款要醒目提示并保留说明记录；电子合同不能只靠勾选 | 三套合同“重要条款提示”；SOP 第 4 步；审批记录 |
| 第 20—22 条 | 越权代表、工作人员权限、印章与合同效力的判断；相对人合理审查和善意的影响；仅以印章非备案或伪造为由不一定能否定合同效力 | 不能只看公章；要保存主体、授权、签约过程和合理审查证据 | SOP 第 2、6 步；审批记录“签署授权核验”；合同台账“签署文件位置” |

**对模板的具体影响**：

- 模板不把“盖了章就一定有效”写成结论；签署页同时要求签字人、授权文件和用印记录。
- 审批记录把“业务批准”“法务审查”“签署授权”分开，避免用内部审批替代对外授权。
- 异常条款提示与说明记录位置写入三套合同的“重要条款提示”、填写说明和审批记录。

### 2.3 《中华人民共和国电子签名法》（2019 年修正）

- 官方链接：[https://shca.miit.gov.cn/xxgk/flfg/gjfl/art/2020/art_6c628dbd51254637b385f3d7f46aa58d.html](https://shca.miit.gov.cn/xxgk/flfg/gjfl/art/2020/art_6c628dbd51254637b385f3d7f46aa58d.html)
- 文本版本：2004 年 8 月 28 日通过；2015 年、2019 年两次修正，现行文本为 2019 年 4 月 23 日修正
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 3—8、13—16 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 3 条 | 民事活动中的合同或其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文；约定使用的，不得仅因采用电子形式而否定效力。**不适用**于：（一）涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；（二）涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的；（三）法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。 | 先判断交易是否属于可适用电子签名的范围；**不得再把“不动产权益转让”概括列为第 3 条排除事项** | SOP 第 6 步；电子签证据清单；三套合同签署条款 |
| 第 4—8 条 | 数据电文视为书面形式、原件形式、文件保存要求和证据真实性的考虑因素 | 不能只保存截图；要保存生成、发送、接收、时间、身份和完整性证据 | SOP 第 7、11.3 节；工作簿审批记录证据位置 |
| 第 13—14 条 | 可靠电子签名的条件；可靠的电子签名与手写签名或盖章具有同等法律效力 | 电子签平台需满足专有性、可控性、可检测篡改等要求 | SOP 第 6、11.3 节；三套合同签署页 |
| 第 15—16 条 | 电子签名人应妥善保管制作数据，失密时及时告知并停止使用；需要第三方认证的，由依法设立的电子认证服务提供者提供 | 电子签证据包括身份、授权、日志和失密处置；第三方认证不是所有电子签名的唯一路径 | 电子签证据清单；SOP 第 6 步 |

**本版纠错（重要）**：

- 旧版 `sources-v0.1.md` 把“土地、房屋等不动产权益转让”概括列为《电子签名法》第 3 条的排除事项，与所链接的 2019 年修正文本不一致。**本版按正式文本修正**：第 3 条只列人身关系、公用事业服务停止和法律、行政法规规定的其他情形；不动产交易是否可以采用电子文书，应结合不动产登记、书面形式、审批/登记等具体规则另行判断，不能从第 3 条直接推导“所有不动产交易均可电子签署”或“一律排除”。
- 旧版把故意、重大过失免责问题放在《民法典》第 584 条说明中。**本版补列第 506 条**：第 584 条解决损失赔偿的可预见性；免责条款无效（人身损害、故意/重大过失财产损失）应引第 506 条。
- 时间戳、哈希、存证编号是证据管理措施，不是所有合同一律适用的法定成立条件；可靠电子签名的判断按第 13 条，文书适用范围按第 3 条。

### 2.4 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025 年修订）

- 官方链接：[https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/5/20/art_104_206437.html](https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/5/20/art_104_206437.html)
- 文本版本：2025 年 6 月 27 日第十四届全国人大常委会第十六次会议第二次修订，自 2025 年 10 月 15 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 10、39、41 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 10 条 | 侵犯商业秘密的行为类型；商业秘密是不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息 | NDA 不能把全部信息概括为“永久商业秘密”；要区分普通保密信息和商业秘密，并落实保密措施 | NDA 第 1、5、8 条；条款库 NDA-01、NDA-05 |
| 第 39 条 | 分两步分配举证：初步证明保密措施并合理表明被侵害后，涉嫌侵权人证明不属商业秘密；对不存在侵权行为的举证责任，还须权利人合理表明侵权并提供接触机会且实质相同、披露使用风险等法定证据之一 | 权利人需保留保密措施、信息识别和侵权初步证据；NDA 不是自动成立商业秘密 | NDA 第 2、4、8 条；证据清单 |
| 第 41 条 | 本法自 2025 年 10 月 15 日起施行 | 用于确认 2025 年修订文本的适用时间；不把旧版条号或旧法适用于施行后的行为 | 全部 NDA 条款；版本适用判断 |

**版本提醒**：

- 使用现行 2025 年修订文本的条号，不沿用旧版第 9 条等条号；该法自 2025 年 10 月 15 日起施行。
- 本文件不复制法条全文；引用时以官方文本为准。
- 商业秘密保护不以“签了 NDA”自动成立，还要有保密措施、信息识别和访问控制。

### 2.5 《中华人民共和国著作权法》（2020 年修正）

- 官方链接：[https://www.nsfc.gov.cn/p1/2871/2872/69475.html](https://www.nsfc.gov.cn/p1/2871/2872/69475.html)
- 文本版本：2020 年 11 月 11 日第十三届全国人大常委会第二十三次会议修正，2021 年 6 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 10、19、26—29 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 10 条 | 著作权包括人身权和财产权，具体权项可分离；署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利不随财产权当然转让 | 定制成果的财产权转让与署名权等人身权要分开写 | 服务合同第 8 条；条款库 SVC-07 |
| 第 19 条 | 受委托创作的作品，著作权归属由合同约定；合同未明确约定或未订立合同的，著作权属于受托人 | 不约定权属时，默认可能归受托人；模板必须明确约定 | 服务合同第 8 条；SOW 知识产权栏 |
| 第 26—29 条 | 许可使用合同、转让合同的主要内容和书面形式要求；未明确许可、转让的权利，未经同意不得行使 | 不能写“全部知识产权归甲方”而不区分转让/许可、权利种类、地域和期限 | 服务合同第 8 条；条款库 SVC-07 |

**对模板的具体影响**：

- 服务合同区分背景知识产权、定制成果、第三方材料。
- 定制成果默认约定财产权归甲方，但以付清价款为条件；乙方保留署名权等不可转让的人身权利；不能合理分离的部分不纳入转让，改为许可。
- 如改为许可模式，必须写清许可权利种类、地域、期限、是否可再许可和许可费。

### 2.6 《计算机软件保护条例》（2013 年修订）

- 官方链接：[https://www.cac.gov.cn/2013-02/08/c_12648744.htm](https://www.cac.gov.cn/2013-02/08/c_12648744.htm)
- 文本版本：2001 年 12 月 20 日国务院令第 339 号公布；2011 年、2013 年两次修订
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 18—20 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 18 条 | 许可他人行使软件著作权，应订立许可使用合同；未明确许可的权利，被许可人不得行使 | 软件许可不能笼统写“使用软件”；应列明模块、版本、期限、地域和许可范围 | SaaS 第 9 条；服务合同第 8.3 条；M03 分工说明 |
| 第 19 条 | 许可他人专有行使软件著作权，应订立书面合同；未订立书面合同或未明确约定专有的，视为非专有 | 专有许可必须书面并明确；不能把普通订阅许可写成专有许可 | SaaS 第 9 条；条款库 SAAS-07 |
| 第 20 条 | 转让软件著作权，应订立书面合同 | 软件著作权转让须采用书面形式；满足民法典第 469 条条件的电子订单、邮件也可能构成书面形式，仍须明确转让权利和双方合意 | 服务合同第 8 条；专项审查 |

**边界**：

- 本模板的 SaaS 是采购方订阅服务，不涉及软件著作权转让或源代码交付；如涉及，转 M03/知识产权专项。
- M03 是软件交易专项参考，不能直接把供应方条款倒置为采购方条款。

### 2.7 《中华人民共和国个人信息保护法》

- 官方链接：[https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm](https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm)
- 文本版本：2021 年 8 月 20 日通过，2021 年 11 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 13、19、21、51、55—57、59 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 13 条 | 处理个人信息的合法性基础，包括同意、合同必需、履行法定义务、公共利益等 | NDA 不是处理个人信息的合法性基础；SaaS 也不能仅凭合同处理个人信息 | NDA 第 9.2 条；SaaS 第 7 条；DPA |
| 第 19 条 | 除法律、行政法规另有规定外，个人信息的保存期限应当为实现处理目的所必要的最短时间 | 退出删除和留存期限要有依据；不能无限期保存 | SaaS 第 14 条；DPA 第 7 条 |
| 第 21 条 | 委托处理应约定目的、期限、处理方式、信息种类、保护措施和双方权利义务，并监督受托人；受托人不得超范围处理，未经同意不得转委托；合同终止后返还或删除 | 涉及受托处理时，应另签 DPA；不能只用保密条款 | SaaS 附件四；服务合同第 9.4 条 |
| 第 51 条 | 处理者应采取内部制度、分类管理、加密/去标识化、权限、培训、应急预案等措施 | DPA 的安全措施不能只写“采取合理措施” | SaaS 附件四第 2 条 |
| 第 55—56 条 | 处理敏感个人信息、自动化决策、委托处理、向他人提供、公开、跨境等情形应事前进行影响评估；评估包括合法性、必要性、影响、风险和保护措施；报告和处理记录至少保存三年 | 触发 PIA 的情形要转专项，不在普通合同审批中放行 | SOP 第 2 步；SaaS 第 7.7 条；DPA |
| 第 57 条 | 发生或可能发生泄露、篡改、丢失的，应立即补救并通知监管部门及个人；有效避免危害的可以不通知个人，但监管部门可要求通知。通知内容依第 57 条；合同 24 小时通知甲方不替代法定义务 | 事件通知不能只写“及时通知”；要协助客户履行法定通知 | SaaS 第 7.5 条；DPA 第 5 条；SOP 第 8 步 |
| 第 59 条 | 受托人应依照法律和合同处理，采取必要措施保障安全，并协助处理者履行义务 | DPA 要写受托方的安全、协助、审计和删除义务 | SaaS 附件四；服务合同第 9 条 |

**对模板的具体影响**：

- NDA 明确不包含个人信息处理授权。
- 服务合同第 9 条只写一般保密；涉及委托处理时提示另签数据处理协议并转审。
- SaaS 附件四列明处理关系、目的、期限、类别、地点、安全措施、分包、事件、删除和监督；不替代处理合法性判断和影响评估。

### 2.8 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023 年修正）

- 官方链接：[https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5220330/content.html](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5220330/content.html)
- 文本版本：2023 年 9 月 1 日第十四届全国人大常委会第五次会议修正，2024 年 1 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 35 条

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 35 条 | 合同或其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖 | 争议解决地点不能随便写；要核对实际联系、级别管辖和专属管辖 | NDA 第 14 条；服务合同第 15 条；SaaS 第 16 条；SOP 第 11.1 节 |

**对模板的具体影响**：

- 本期使用诉讼条款，不使用仲裁/诉讼并存的表述。
- 三套模板均保留“实际联系”和“不排除专属管辖”的表述。
- 跨境争议、境外法院/仲裁不在本期模板覆盖范围，转专项。

### 2.9 《保障中小企业款项支付条例》（2025 年修订）

- 官方链接：[https://www.miit.gov.cn/xwfb/gxdt/sjdt/art/2025/art_2610a93b60554b9c81d6e37c2bc8232f.html](https://www.miit.gov.cn/xwfb/gxdt/sjdt/art/2025/art_2610a93b60554b9c81d6e37c2bc8232f.html)
- 文本版本：国务院令第 802 号，2025 年 3 月 17 日修订公布，自 2025 年 6 月 1 日起施行
- 核对日期：2026-10-30
- 核对条款：第 2—3、7、9—10、14 条及相关支付规定

| 条款 | 规则要点 | 对成果的影响 | 对应位置 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 2—3 条 | 机关、事业单位和大型企业采购货物、工程、服务支付中小企业款项适用；中小企业、大型企业按合同订立时的企业规模类型确定；中小企业应主动告知 | 签署前核验双方规模类型；不能默认“我们是创业公司所以不适用” | 服务合同第 5.5 条；SOP 第 2 步 |
| 第 7 条 | 不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任，不得拖欠 | 付款条件、验收条件和违约责任不能显失公平 | 服务合同第 5 条；条款库 SVC-05 |
| 第 9 条 | 机关、事业单位自交付之日起 30 日内支付，合同另有约定最长不超过 60 日；大型企业自交付之日起 60 日内支付，合同另有约定应从合理约定并及时支付，不得以收到第三方付款为条件；进度结算自确认结算金额之日起算 | 付款期限条款要区分主体类型；不得写“收到上家付款后再付” | 服务合同第 5.4—5.5 条；SaaS 第 3.4 条 |
| 第 10 条 | 约定检验/验收合格作为付款条件的，付款期限自检验/验收合格之日起算；应约定明确合理的检验/验收期限；拖延检验/验收的，付款期限自约定期限届满之日起算 | 验收条款不能无限期拖延；服务合同第 4.7 条明确一次性补正和逾期视为材料完整 | 服务合同第 4.7、5.4 条；SOP 第 8 步 |
| 第 14 条 | 不得以法定代表人/主要负责人变更、履行内部付款流程，或合同未约定的等待竣工验收备案、决算审计等为由，拒绝或迟延支付 | 内部流程不能成为无限期拖延付款的理由 | 服务合同第 5.4 条；SOP 第 8 步 |

**对模板的具体影响**：

- 服务合同第 5.4 条写“不得以内部付款流程、法定代表人变更、无合同依据的审计或反复补材料为由无限推迟付款”。
- 服务合同第 5.5 条要求签署前核验条例是否适用，按主体类型执行 30/60 日等规定。
- 本模板不能替代对具体主体规模、交易性质和适用例外（如法律、行政法规另有规定）的判断。

## 3. 规则到成果的对应表

| 成果 | 主要法源 | 具体落点 | 未覆盖/待专项 |
| --- | --- | --- | --- |
| 双向 NDA | 民法典第 469、490、496—498、502、506、509、577、584—585 条；反不正当竞争法第 10、39、41 条；民事诉讼法第 35 条；电子签名法第 3—8、13—16 条 | 合同形式、成立、保密范围、期限、责任、争议解决、电子签 | 跨境、个人信息、竞业限制、知识产权许可、模型训练 |
| 采购服务合同 | 民法典第 61、170—172、469、490、496—498、502、504、506、509—511、543—544、562—567、577、584—585、591 条；著作权法第 10、19、26—29 条；民事诉讼法第 35 条；中小企业款项支付条例 | 主体权限、服务范围、验收、付款、变更、知识产权、解除、责任、争议解决 | 软件许可、SaaS、建设工程、劳动用工、跨境、个人信息 |
| SaaS 采购合同 | 民法典合同编、著作权法、计算机软件保护条例第 18—20 条、个人信息保护法第 13、19、21、51、55—57、59 条、民事诉讼法第 35 条、电子签名法 | 订阅许可、SLA、数据处理、分包、退出、删除、争议解决 | 跨境、敏感个人信息、重要数据、私有化、源代码、复杂集成 |
| 审批台账 | 民法典第 61、170—172、504 条；合同编通则解释第 20—22 条；电子签名法第 3—8、13—16 条 | 业务/法务/财务/专项/签署授权分开；版本绑定；签署证据 | 具体授权额度以组织授权文件为准 |
| 签署履约 SOP | 民法典第 490、502、506、509、543—544、562—567、591 条；电子签名法第 3—8、13—16 条；民事诉讼法第 35 条；中小企业款项支付条例 | 签署、用印、电子签、履约、变更、解除、送达、付款、归档 | 具体档案保管期限按合同、税务和争议保全确定 |
| 条款库 | 上述法源及合同编通则解释 | 三档文字、接受/交换条件、升级/暂停、记录 | 具体交易的商业判断 |
| 模拟演练 | 上述法源 + 内部模拟参数 | 三例路由、审批、签署、履约、SLA、退出 | 不对应真实交易 |

## 4. 跨文件一致性核对

| 项目 | 统一口径 | 正文 | 模板 | 条款库 | SOP | 工作簿 | 案例 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| R1 上限 | 10 万元（含） | 判断树/审批表 | 模板家族第 6 节 | 审批含义 | 第 0.2 节 | 审批参数 B9 | 三例 |
| R2 上限 | 50 万元（含） | 判断树/审批表 | 模板家族第 6 节 | 审批含义 | 第 0.2 节 | 审批参数 B10 | 三例 |
| 预付款 R2 线 | >30% 且 ≤50% | 判断树/审批表 | 模板家族第 6 节 | SVC-05/SAAS-02 | 第 0.2 节 | 审批参数 B11/B14 | SVC 30%；SaaS 50% |
| 预付款 R3 线 | >50% | 判断树/审批表 | 模板家族第 6 节 | SVC-05/SAAS-02 | 第 0.2 节 | 审批参数 B14 | 51% 试走 R3 |
| 期限 R2 线 | >12 个月 | 判断树/审批表 | 模板家族第 6 节 | SVC-05/SAAS-02 | 第 0.2 节 | 审批参数 B12 | 12/13 月测试 |
| 续约通知 | 到期前 60 日 | 判断树/表单 | 模板家族 4.5 | SAAS-02 | 第 9 步 | 审批参数 B15；台账 Q | SaaS 2027-10-01 |
| NDA 普通信息期限 | 默认 3 年；可让步 2 年 | 条款例一 | 模板家族 4.3 | NDA-05 | 第 8 步 | 偏离明细 X=1 | NDA 2 年 |
| 服务验收 | 10 个工作日；可让步 7 日；不默示验收 | 条款例二 | 模板家族 4.4 | SVC-04 | 第 8 步 | 试填核验 | SVC 首轮不通过 |
| 服务有条件合格 | 非重大缺陷；付款保留≤阶段 10% | 条款表 | 模板家族 4.4 | SVC-04 | 第 8 步 | 验收单 | 服务例未使用 |
| SaaS SLA | 99.9%；99.62% 按 5% | 条款例三 | 模板家族 4.5 | SAAS-04 | 第 8 步 | 模拟案例 | 抵扣 400 元 |
| SaaS 导出/删除 | 终止后 30 日导出、60 日过渡；过渡结束后 30 日内删除，隔离备份自过渡结束起≤90 日 | 条款例三 | 模板家族 4.5 | SAAS-10 | 第 10 步 | 履约事项/模拟案例 | 2027-12-30 导出；2028-01-29 过渡结束；2028-02-28 在线删除；2028-04-28 备份上限 |
| 责任例外 | 人身损害、故意/重大过失、知识产权、保密、数据 | 条款/边界 | 模板家族 6 | NDA-08/SVC-08/SAAS-08 | 第 4/10 步 | 审批记录 | 三例 |
| 电子签 | 范围按第 3 条；可靠签名按第 13 条 | 法源表 | 模板家族 6 | NDA-08 | 第 6 步 | 审批记录 | NDA/SaaS |
| 中小企业付款 | 30/60 日；验收期限；不得以内部流程拖延 | 法源表 | 模板家族 6 | SVC-05 | 第 8 步 | 审批参数说明 | 服务例 |

### 4.1 已修正的旧版问题

| 问题 | 旧版写法 | 本版处理 |
| --- | --- | --- |
| 电子签名法第 3 条排除范围 | 把“土地、房屋等不动产权益转让”概括列为排除事项 | 按 2019 年修正文本改为：人身关系、公用事业服务停止、法律/行政法规规定的其他情形；不动产交易另行判断，不据此推导“均可电子签署” |
| 故意/重大过失免责 | 放在民法典第 584 条说明中 | 补列第 506 条；第 584 条只用于损失赔偿的可预见性 |
| 预付款 50% 路由 | 条款库写“超过 50% 升 R3”，正文/参数未完整体现 | 正文、模板家族、条款库、SOP、工作簿统一：>30% 且 ≤50% 为 R2；>50% 为 R3 |
| 验收升级条件 | 写“至少 R2”，未区分备选与超出范围 | 属于批准备选范围的进入 R2；超出备选范围的进入 R3 或暂停 |
| 拒绝提议计数 | 台账把未采纳的 50% 提议计为 1 条实质偏离 | 偏离明细保留“拒绝提议”，最终采纳=否；台账实质偏离数为 0 |
| 服务合同付款名称 | 主合同写死“诊断报告、流程手册” | 主合同改为通用“启动款/进度款/尾款”；具体名称放入 SOW 和案例 |
| SaaS 缺失 | 无采购方 SaaS 合同、SLA、DPA、退出 | 新增 `saas-procurement-v1.1.docx` 及条款库 SAAS-01—10、SOP 分支、案例、工作簿 |

## 5. 验收记录

### 5.1 内容与工具检查

2026-10-30 验收修订后重新核验；只记录实际执行的检查。

| 检查项 | 方法与结果 | 限制 |
| --- | --- | --- |
| 三套 DOCX 内容与分页 | python-docx 读取正文/表格/属性；LibreOffice 转 PDF：NDA 14 页、服务 18 页、SaaS 18 页；逐页文本检查无空白溢出页，并抽查封面、字段页、DPA、验收/签署页布局 | 未使用 Microsoft Office 原生环境；未在真实电子签平台签署 |
| 三例演练 | 对照主体/目的/模板、最终子条款、编号、审批、签署和履约时间线；补 NDA 逐次披露记录、服务权属清单、SaaS DPA/事前评估填写口径 | 全部模拟；没有真实客户、业务效果或真实证据文件 |
| 工作簿公式重算 | LibreOffice 重算后读取缓存；八表共 912 个公式，无公式错误；试填核验 25 项路由、8 项提醒、4 项版本、6 项合计，共 43 项全部通过 | 未在 Microsoft Excel 原生环境重算 |
| 待签署场景实测 | 从实际合同台账/审批记录生成 19 份临时副本：正常、专项未完成、审批不同意/缺失、授权否/缺失、审批过期、合同/参数/签署版不匹配、证据/标识缺失、金额未知、R3 缺升级/补升级、负预付/预付空白、倒置日期、参数变更；全部符合预期 | 意见是否支持该版本及签署授权范围仍由实际审批人核验，公式不代替专业判断 |
| 参数联动 | 临时把 R1 上限改为 150,000 元：实际服务合同由 R2 变 R1；边界测试 T03 同步变 R1，原预期显示“需复核”；原文件保持 100,000 元 | 提醒日期及已签合同约定不因修改默认参数自动变更 |
| 金额与退出 | 服务 36,000+48,000+36,000=120,000；SaaS 应付 96,000，抵扣 400 后第二期实付 47,600、全年实付 95,600；续约 2027-10-01、导出 2027-12-30、过渡结束 2028-01-29、在线删除 2028-02-28、隔离备份最迟 2028-04-28 | 未来节点为模拟推演；期限必须服从最短必要原则，不能作为继续使用个人信息的授权 |
| 法源 | 核对第 2 节九项官方公布/转载文本；著作权法原链接超时后采用国家自然科学基金委员会官方转载全文 | 官方链接可访问性及具体交易适用性需随使用时间重新核对 |

### 5.2 站点验证

2026-10-30，使用 Node.js 22.23.4 与 pnpm 12.15.0 完成静态站构建：15 个页面；`python3 tools/check_site.py` 通过，0 FAIL / 0 WARN；M01 为 deep，九份 v1.1 附件路径、页面下载登记及产物文件一致。该检查只验证站点结构、字段和链接，不代替具体交易的法律审阅。

### 5.3 未完成与剩余限制

- 未对具体交易出具法律意见；未核验具体法院/仲裁机构的管辖实践；未验证电子签平台的实际资质。
- 未对跨境、敏感个人信息、重要数据、软件许可、建设工程、劳动等专项作完整审查。
- DOCX/XLSX 的布局与公式在 LibreOffice 中检查；Microsoft Office 原生分页、字体替换和公式缓存可能不同，使用前应复核。
- 模板中的金额、比例、期限、SLA 和角色均为模拟，不代表任何真实公司的制度或商业安排。
- 未完成线上部署；本记录只说明本地内容与工具校验。

## 6. 维护规则

1. 法源更新时，先核对官方文本，再改条款库和模板；不只改引用条号。
2. 任何条号变化，应在版本记录中说明“旧条号—新条号—影响文件”。
3. 不把旧版条号沿用到新文本；反不正当竞争法尤其注意 2025 年修订后的条号。
4. 审批金额、预付款比例、期限和保密年限属于合同约定或内部模拟制度，不写成“法定要求”。
5. 发现模板与法源冲突时，以现行法律和司法解释为准，暂停使用冲突条款并修订模板。
6. 电子签名、数据保护、中小企业付款等规则更新时，同步检查三套模板、SOP、工作簿和案例，不只改法源文件。

## 7. 版本记录

| 版本 | 日期 | 变更 | 维护人 |
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| v1.1 | 2026-10-30 | 验收修订：统一子条款替换、人工审批结论及签署检查、SaaS 付款与退出期限、责任例外和法源说明；与正文 v0.5 一致 | 法务OPC 模拟模板 |
| v1.0 | 2026-10-30 | 9 项法源逐项核对；补民法典第 506 条、软件保护条例、中小企业付款条例；修正电子签名法第 3 条旧版错误；新增 SaaS/三例/工作簿对应表和验收记录 | 法务OPC 模拟模板 |
| v0.1 | 2026-10-29 | 首版：7 项法源、条款对应、规则类型区分、核对限制 | 法务OPC 模拟模板 |