# 三例模拟演练：NDA、服务采购与 SaaS 采购

版本：v1.1  
修订日期：2026-10-30  
配套文件：`template-family-v1.1.md`、`nda-mutual-v1.1.docx`、`service-customer-v1.1.docx`、`saas-procurement-v1.1.docx`、`approval-register-v1.1.xlsx`、`clause-playbook-v1.1.md`、`signing-performance-sop-v1.1.md`  
性质：全部主体、人员、金额、日期、审批和签署均为模拟，不对应任何真实公司、真实交易或真实签署。审批参数是可适配的模拟管理口径，不是法定标准。

> **模拟观察日：2027-01-26。** 工作簿的“评估日期”使用该日期。NDA 和服务合同在观察日已有结果；SaaS 在观察日处于履行中，2027-01-26 之后的续约、导出和删除节点是**模拟推演**，不是已经真实发生的事件。所有带“模拟”标识的日期、金额、账号和证据均为虚构。

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## 1. 演练目标

用三个完整例子验证：

1. 从空白模板开始，能选对模板、填完必填字段、登记偏离、完成审批、核验签署权限、登记台账和履约事项。
2. 三例的合同编号、项目编号、条款编号、审批编号和履约编号可以跨文件对应。
3. 审批路由按同一套模拟参数计算：NDA 因实质偏离进入 R2；服务合同因金额 12 万元进入 R2；SaaS 因 50% 预付款和 SaaS 限定范围进入 R2，51% 预付试走 R3。
4. 付款与可核验履约材料对应；验收不通过时有整改、复验和证据；SaaS 有 SLA 抵扣、续约决定、导出和删除。
5. 不把模拟签署写成真实签署，不把内部审批写成对外效力判断。

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# 2. 例一：双向保密协议 `SIM-NDA-001`

## 2.1 输入

| 字段 | 演练值 | 说明 |
| --- | --- | --- |
| 合同编号 | `SIM-NDA-001` | 模拟编号 |
| 项目编号 | `SIM-PRJ-NDA-001` | 同一项目累计承诺判断用 |
| 甲方 | 模拟甲公司 | 虚构主体，无真实登记信息 |
| 乙方 | 模拟乙公司 | 虚构主体，无真实登记信息 |
| 我方角色 | 甲方；披露方与接收方随每次披露变化 | 双向 NDA |
| 交易目的 | 评估双方在企业流程数字化项目上的合作可行性 | 不用于产品开发、模型训练或对外推广 |
| 披露信息 | 非公开技术方案、接口说明、报价与成本、实施计划 | 不交换个人信息、不涉及跨境 |
| 允许接收人员 | 项目负责人、技术负责人、商务负责人、法务顾问、财务顾问 | 按角色，不写真实姓名 |
| 协议有效期 | 2026-11-01 至 2027-01-31 | 3 个月 |
| 披露期间 | 2026-11-01 至 2027-01-31 | 与协议有效期一致 |
| 普通信息保密期限 | 2 年，自各次披露之日起算 | 从模板 3 年调整为可让步版 2 年 |
| 商业秘密 | 按法定条件持续保护，不概括约定“永久” | 单独标识、限制访问 |
| 通知信息 | `legal@example.invalid`；`contract@example.invalid` | 保留域名，模拟使用 |
| 争议解决 | 模拟甲方所在地有管辖权的人民法院 | 核对实际联系与专属管辖 |
| 金额 | 不适用（NDA 无价款） | 不填 0，不因无金额自动降为 R1 |
| 预付款 | 不适用 | 无付款 |
| 模板 | `TPL-NDA-MUT-01 / v1.1` | 双向 NDA |
| 合同版本 | `v1.1` | 签署版 |
| 负责人 | 模拟法务（合同法务岗） | 角色名，不是真实姓名 |

## 2.2 模板选择

- 交易目的是评估合作、交换非公开信息，不涉及交付物或订阅，选 NDA；
- 双方都可能披露和接收，选双向 NDA `TPL-NDA-MUT-01`；
- 不涉及个人信息、跨境、软件许可、竞业或排他，未触发专项；
- 不使用单向 NDA，因为单向模板尚未提供正文，且本例双方均会披露。

## 2.3 填写映射

| 模板位置 | 字段 | 填入值 | 核对 |
| --- | --- | --- | --- |
| 首部 | 甲方 | 模拟甲公司 | 与签署页一致 |
| 首部 | 乙方 | 模拟乙公司 | 与签署页一致 |
| 第 1 条 | 披露目的 | 评估双方在企业流程数字化项目上的合作可行性 | 具体、单一 |
| 第 1 条 | 保密信息类别 | 技术方案、接口说明、报价与成本、实施计划 | 不含个人信息 |
| 第 4 条 | 允许接收人员 | 项目负责人、技术负责人、商务负责人、法务顾问、财务顾问 | 必要知悉 |
| 第 5.1 条 | 协议有效期 | 2026-11-01 至 2027-01-31 | 3 个月 |
| 第 5.1 条 | 披露期间 | 2026-11-01 至 2027-01-31 | 与有效期一致 |
| 第 5.2 条 | 普通信息保密期限 | 2 年，自各次披露之日起算 | 可让步版 |
| 第 5.3 条 | 商业秘密 | 持续至不再满足法定条件 | 单独标识 |
| 第 8.4 条 | 责任上限 | 人民币 200,000 元（模拟） | 仅普通信息；例外不适用 |
| 第 11 条 | 通知对象 | 法务负责人 `legal@example.invalid`；合同管理员 `contract@example.invalid` | 部门/岗位邮箱 |
| 第 14.2 条 | 争议解决 | 模拟甲方所在地有管辖权的人民法院 | 有实际联系 |
| 签署页 | 签署人/日期 | 双方授权代表；2026-11-01 | 演练值，不填真实姓名 |

附件一首条填写：2026-11-04，模拟甲向模拟乙披露“六流程接口说明 v1.1”，加密文档标识“保密/普通信息”，仅项目与技术负责人访问；该次普通信息保密期至 2028-11-04。附件二登记甲乙各自项目、技术、商务岗位和境内专业顾问，关联方填写“暂无”，记录已受书面保密约束。2029-01-31 是最后一批披露的最晚到期复核日，不能用它统一延长先前每次披露的保护期。附件三在实际返还或销毁后填写处理范围、日期、执行岗位、备份及留存依据，空白证明不作已经履行的证据。

## 2.4 偏离登记

| 字段 | 内容 |
| --- | --- |
| 偏离编号 | `DEV-NDA-001` |
| 合同编号/版本 | `SIM-NDA-001 / v1.1` |
| 条款编号 | `NDA-05`（模板第 5 条） |
| 档位 | 可让步版 |
| 基准文字 | 普通保密信息保密义务自披露之日起持续三（3）年 |
| 对方要求 | 普通信息保密期缩短为二（2）年；不接受三年 |
| 拟接受文字 | 二（2）年；商业秘密仍按法定条件持续保护 |
| 最终采纳 | 是 |
| 影响 | 普通信息保护期缩短一年；核心商业秘密不受影响 |
| 补偿措施 | 对商业秘密单独标识和访问控制；披露前确认信息分类；到期前提醒 |
| 核验人/日期 | 模拟法务 / 2026-10-30 |
| 关联审批 | `APR-NDA-001` |
| 状态 | 已关闭（文字已回填 v1.1） |

### 2.4.1 最终采用文字（仅替换第 5.2 条，其余第 5 条原文保留）

```text
5.2 对于普通保密信息，接收方的保密义务自该信息每一次披露之日起持续二（2）年。
```

## 2.5 审批

| 项目 | 结果 |
| --- | --- |
| 路由 | **R2 加审** |
| 触发项 | 存在 1 项最终采纳的实质偏离（NDA-05 保密期由 3 年改为 2 年） |
| 金额判断 | 不适用；NDA 无价款，不因金额为 0 或空自动降为 R1 |
| 业务批准 | 模拟业务授权审批人，2026-10-30，同意评估合作并接受 2 年保密期 |
| 法务审查 | 模拟法务审查人，2026-10-30，同意可让步版；要求商业秘密单独标识、访问控制 |
| 财务意见 | 不适用（无付款） |
| 专项意见 | 不适用（无个人信息、无跨境） |
| 升级审批 | 不适用（未超出条款库可让步范围） |
| 批准条件 | 普通信息 2 年；商业秘密按法定条件；不得用于目的外；对外披露前书面通知；披露人员限于清单 |
| 条件落实 | 是 |
| 有效期 | 2026-11-30 前完成签署；逾期重新核验 |
| 对应合同版本 | `v1.1`（最终签署版） |
| 签署授权核验 | 模拟签署授权核验人，2026-10-30，确认签署人授权覆盖本协议 |
| 工作簿核验 | 版本及条件“已绑定最终版本”；审批完成；签署授权“已核验”；状态“已签署/履行（历史）” |
| 证据位置 | `SIM-证据/NDA/APR-NDA-001/`（模拟路径） |

## 2.6 签署与证据（电子签）

| 证据项 | 演练结果 |
| --- | --- |
| 双方同意电子形式 | 有，见填写说明「五、签署与份数」及第 15.4 条 |
| 实名认证 | 双方签署人均完成平台实名认证（模拟） |
| 可靠电子签名 | 平台验证通过（模拟） |
| 时间戳 | 2026-11-01 10:00（模拟） |
| 签署日志 | 双方登录、查看、签署、完成时间齐全（模拟） |
| 文件哈希 | 签署后 SHA-256 记录（模拟） |
| 平台存证 | 存证编号 `SIM-ESIGN-NDA-001`（模拟） |
| 最终文件 | 双方签署版 PDF + 平台原始文件（模拟） |
| 签署事实 | **仅演练，不是真实签署** |

签署授权与业务批准分别核验：业务批准解决“是否做这笔交易”，法务审查解决“条款是否可接受”，签署授权解决“谁有权代表公司签字”。三者不能互相替代。

## 2.7 台账与履约事项

台账关键值：

| 字段 | 值 |
| --- | --- |
| 合同编号 | `SIM-NDA-001` |
| 项目编号 | `SIM-PRJ-NDA-001` |
| 我方角色 | 双向披露/接收 |
| 合同类型 | NDA/保密 |
| 金额口径 | 不适用 |
| 累计承诺 | 不适用 |
| 期限 | 3 个月 |
| 预付款 | 不适用 |
| 模板/版本 | `TPL-NDA-MUT-01 / v1.1` |
| 合同版本 | `v1.1` |
| 状态 | 履行中（演练观察日） |
| 路由 | R2 |
| 实质偏离数 | 1（最终采纳） |
| 签署文件位置 | `SIM-档案/NDA/SIM-NDA-001/签署版.pdf`（模拟） |

履约事项：

| 编号 | 义务/节点 | 责任人 | 到期日 | 状态（观察日 2027-01-26） | 完成证据 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| `PERF-NDA-001` | 建立披露清单并完成首次披露登记 | 模拟法务 | 2026-11-05 | 已完成 | 披露清单 v1.1、邮件记录 |
| `PERF-NDA-002` | 披露期间结束前确认停止披露 | 模拟项目负责人 | 2027-01-31 | 待完成 | 待补：停止披露确认邮件 |
| `PERF-NDA-003` | 年度访问权限复核 | 模拟法务 | 2027-01-15 | 待完成 | 待补：权限复核表 |
| `PERF-NDA-004` | 普通信息保密期届满复核 | 模拟法务 | 2029-01-31 | 待完成 | 待补：分类与到期清单 |
| `PERF-NDA-005` | 协议终止后 30 日内返还或销毁（留存副本除外）并提交证明 | 模拟法务 | 2027-03-02 | 待完成 | 待补：销毁/返还证明 |
| `PERF-NDA-006` | 留存副本保密复核与最终销毁 | 模拟法务 | 2029-02-28 | 待完成 | 待补：留存副本销毁证明 |

逾期判断：观察日 2027-01-26 时，`PERF-NDA-003` 到期日 2027-01-15，状态“待完成”，显示“逾期 11 天”；`PERF-NDA-001` 已完成，不显示逾期；`PERF-NDA-002` 到期日 2027-01-31，显示“即将到期 5 天”（提醒提前量 30 天）；`PERF-NDA-005` 到期日 2027-03-02，距观察日 35 天，显示“未到期”。`PERF-NDA-005` 对应模板第 7.1 条“本协议终止……三十（30）日内返还或销毁”：协议 2027-01-31 届满，故到期日为 2027-03-02；依法留存的副本继续保密，由 `PERF-NDA-006` 跟踪最终销毁。

## 2.8 例一预期结果

- 模板选择正确：双向 NDA，未误用服务合同、SaaS 或单向 NDA。
- 必填字段完整：主体、目的、人员、期间、期限、通知、争议解决、签署信息均有值。
- 1 条偏离绑定 `NDA-05` 和 `v1.1`，审批为 R2，条件明确。
- 签署证据包含实名、可靠签名、时间戳、日志、哈希、存证，不只保存截图。
- 台账与履约事项可逐项对应；模拟签署不被表述为真实签署。
- 未夹带竞业、排他、知识产权许可或个人信息处理授权。

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# 3. 例二：采购服务合同 `SIM-SVC-001`

## 3.1 输入

| 字段 | 演练值 | 说明 |
| --- | --- | --- |
| 合同编号 | `SIM-SVC-001` | 模拟编号 |
| 项目编号 | `SIM-PRJ-SVC-001` | 同一项目累计承诺判断用 |
| 甲方 | 模拟甲公司（采购方） | 虚构主体 |
| 乙方 | 模拟丙公司（服务方） | 虚构主体 |
| 服务内容 | 企业流程梳理与培训服务 | 为期 3 个月 |
| 服务期 | 2026-11-03 至 2027-02-02 | 3 个月 |
| 含税总价 | 人民币 120,000 元 | 增值税税率 6%（模拟） |
| 付款 | 30% / 40% / 30% = 36,000 / 48,000 / 36,000 元 | 合计 120,000 元 |
| 预付款 | 30%（36,000 元） | 对方曾要求 50%，未接受 |
| 模板 | `TPL-SVC-BUY-01 / v1.1` | 采购服务合同 |
| 合同版本 | `v1.1` | 签署版 |
| 专项风险 | 无个人信息委托处理、无软件许可、无跨境 | 不触发专项 |
| 负责人 | 模拟业务负责人（采购） | 角色名，不是真实姓名 |

## 3.2 模板选择

- 我方是采购方，采购可描述、可验收的服务，选 `TPL-SVC-BUY-01`；
- 有明确交付物：诊断报告、流程手册、培训；
- 不涉及软件许可、SaaS、建设工程、劳动用工、个人信息委托处理或跨境；
- 使用主合同 + SOW + 验收单 + 变更单，不把范围写在邮件里。

## 3.3 工作说明书（SOW）填写

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 服务范围 | 对甲方 3 个部门的 6 个核心流程进行现状诊断，形成诊断报告和流程手册，并提供 2 场培训 |
| 排除项 | 不包含系统开发、软件采购、数据迁移、长期驻场运维、个人信息处理 |
| 交付物 1 | 诊断报告：现状流程图、问题清单、影响分析、改进建议；覆盖 6 个核心流程；每个问题有事实依据、影响和建议 |
| 交付物 2 | 流程手册：至少 6 个流程的步骤、角色、输入输出、控制点、表单模板；与诊断报告问题逐项对应 |
| 交付物 3 | 培训：2 场，每场 3 小时，覆盖不超过 20 人；提供课件、签到表、测试题和结果汇总 |
| 里程碑 | 启动 2026-11-03；诊断报告 2026-11-20；流程手册 2026-12-18；培训 2027-01-12；最终验收 2027-01-18 |
| 人员 | 项目经理 1 名、顾问 2 名、培训讲师 1 名；更换关键人员需经甲方书面同意，提前 10 个工作日通知，替换人员具备同等或更高能力 |
| 甲方前提 | 指定项目负责人；提供 3 个部门访谈窗口；提供现有流程文件；按约定确认验收 |
| 前提未满足 | 工期相应顺延，乙方应在 3 个工作日内书面说明影响；不得自行增加价款 |
| 验收标准 | 每项交付物按上述可核验标准验收；缺项、数据不实或无法支持结论的，为不合格 |
| 付款条件 | 见 3.4；每笔付款对应启动材料、验收单或结项材料 |
| 文件优先 | 变更单 > 主合同 > SOW > 验收单 > 其他附件 |

### 3.3.1 权属与第三方材料填写（模拟）

SOW 的定制成果为本项目专门形成且可分离的六流程诊断报告、流程手册及专门培训课件，按主合同 8.2 在付清对应价款后转让著作权财产权；署名等人身权不转让。乙方既有的通用诊断方法、表格框架归乙方，按 8.3 授予为内部使用、运营和维护成果所必需的非独占、永久、免许可费许可。第三方软件/数据/开源材料清单填写“不适用，本模拟未使用”，无源代码交付、无再分发需求；不得把通用工具混入定制成果转让。结项材料在尾款前备齐，尾款支付后办理最终关闭，避免“先结项才能付尾款、先付款才能结项”的循环。

## 3.4 付款计划

| 期次 | 比例 | 金额（元） | 付款条件 | 对应履约编号 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 首付款（启动款） | 30% | 36,000 | 合同生效；乙方提交项目启动计划、人员名单、访谈安排和合法发票；甲方核验 | `PERF-SVC-002` |
| 第二笔（进度款） | 40% | 48,000 | 诊断报告和流程手册均验收合格；整改复验通过；乙方提交合法发票 | `PERF-SVC-006` |
| 尾款 | 30% | 36,000 | 培训验收合格；全部成果交付；结项材料齐全；乙方提交合法发票 | `PERF-SVC-009` |
| 合计 | 100% | 120,000 | — | — |

说明：

- 首付款不是“开票即付”：启动计划、人员名单和访谈安排是可核验的启动材料；发票只是付款材料之一。
- 第二笔付款绑定两项验收，不把开票等同于验收。
- 尾款绑定培训验收、成果交付和结项，不把“上线”或“使用部分成果”视为验收。

## 3.5 对方要求与偏离

### 3.5.1 预付款比例（拒绝提议）

| 字段 | 内容 |
| --- | --- |
| 偏离编号 | `DEV-SVC-001` |
| 合同编号/版本 | `SIM-SVC-001 / v1.1` |
| 条款编号 | `SVC-05`（模板第 5 条） |
| 档位 | 拒绝提议 |
| 基准文字 | 首付款 30%，即人民币 36,000 元 |
| 对方要求 | 首付款提高到 50%，即人民币 60,000 元，理由为启动投入 |
| 拟接受/最终文字 | 不采纳；维持 30% / 40% / 30% |
| 最终采纳 | 否 |
| 影响 | 若接受 50%，甲方资金占用增加 24,000 元，乙方履约约束减弱 |
| 补偿措施 | 乙方提交启动计划和人员名单；按验收节点付款；逾期交付违约金 |
| 风险建议 | 不接受 50%；本模拟谈判假设 30% 能覆盖经核验的启动投入；如对方坚持，进入 R2 并取得财务意见，必要时要求履约保障 |
| 核验人/日期 | 模拟财务 / 2026-10-30 |
| 关联审批 | `APR-SVC-001` |
| 状态 | 已拒绝（保留谈判记录，不计入最终偏离） |

**说明**：本条是“拒绝的对方提议”，最终文本仍是模板的 30%/40%/30%，因此台账“实质偏离数（最终采纳）”为 **0**，但偏离明细保留 `DEV-SVC-001` 和谈判记录。这样既能看到对方曾提出 50%，又不会把未采纳的提议重复计为最终偏离。

### 3.5.2 最终采用文字（仅替换第 5.1、5.2 条；第 5.3—5.6 条原文保留）

```text
5.1 本合同含税总价为人民币 120,000 元（大写：壹拾贰万元整），适用增值税税率 6%，乙方应开具合法有效的增值税专用发票。税率变化不影响含税总价，但法律另有强制规定的除外。
5.2 付款按以下节点支付：
（a）合同生效且乙方提交项目启动计划、人员名单、访谈安排和合法发票后，支付 30%，即人民币 36,000 元；
（b）诊断报告和流程手册均验收合格，且乙方提交合法发票后，支付 40%，即人民币 48,000 元；
（c）全部交付物验收合格、结项材料齐全，且乙方提交合法发票后，支付 30%，即人民币 36,000 元。
```

## 3.6 首轮验收不通过、整改与复验

### 3.6.1 首轮验收（2026-11-20）

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 交付物 | 诊断报告 v1.1 |
| 验收标准 | 覆盖 6 个核心流程；每个问题有事实依据、影响和建议；现状流程图与访谈记录一致 |
| 实际结果 | 覆盖 6 个流程；但 3 个瓶颈问题没有量化基线，2 个流程缺少访谈记录引用 |
| 结论 | **不通过** |
| 缺陷清单 | D-01：3 个瓶颈问题缺少基线数据；D-02：2 个流程缺少访谈记录引用；D-03：改进建议未标注优先级 |
| 整改期限 | 2026-11-27 |
| 复验安排 | 2026-11-27 提交，2026-11-30 前完成复验 |

### 3.6.2 整改与复验（2026-11-27）

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 整改内容 | 补充 3 个瓶颈的基线数据；补充 2 个流程的访谈记录引用；为建议增加优先级和依赖 |
| 复验结果 | **通过** |
| 复验人 | 模拟业务验收人 + 模拟流程负责人 |
| 证据 | 诊断报告 v1.1、缺陷整改对照表、复验邮件、验收单 |
| 对付款的影响 | 诊断报告通过，但第二笔付款仍需流程手册验收合格；不因单份报告通过提前支付 |

### 3.6.3 后续验收

| 交付物 | 验收日期 | 结果 | 证据 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流程手册 v1.1 | 2026-12-22 | 通过 | 验收单、手册、与诊断报告问题对照表 |
| 培训 | 2027-01-12 | 通过 | 课件、签到表、测试结果、培训反馈 |
| 最终验收 | 2027-01-18 | 通过 | 最终验收单、全部交付物清单 |
| 结项 | 2027-01-25（到期） | 完成（2027-01-23 归档） | 结项记录、归档目录、数据销毁/返还记录 |

## 3.7 审批

| 项目 | 结果 |
| --- | --- |
| 路由 | **R2 加审** |
| 触发项 | 含税总价 120,000 元，超过 R1 上限 100,000 元，未超过 R2 上限 500,000 元 |
| 其他触发 | 期限 3 个月（未超过 12 个月）；预付款 30%（未超过 30%）；最终偏离 0；无专项风险 |
| 业务批准 | 模拟业务授权审批人，2026-10-30，同意采购 |
| 法务审查 | 模拟法务审查人，2026-10-30，同意模板和付款安排；预付款 50% 未接受 |
| 财务意见 | 模拟财务核验人，2026-10-30，确认预算、税率、发票和付款节点 |
| 专项意见 | 不适用 |
| 升级审批 | 不适用（未超过 50 万元，未超出可让步范围） |
| 批准条件 | 预付款维持 30%；首付款前取得启动材料和发票；第二笔付款前两项验收合格；尾款前完成培训验收和结项 |
| 条件落实 | 是 |
| 有效期 | 2026-11-30 前完成签署；逾期重新核验 |
| 对应合同版本 | `v1.1`（最终签署版） |
| 签署授权核验 | 模拟签署授权核验人，2026-10-30，确认签署人授权 |
| 证据位置 | `SIM-证据/SVC/APR-SVC-001/`（模拟路径） |

多条件说明：本例金额触发 R2；即使预付款后来被提高到 50%，也仍是 R2（预付款超过 30%、不超过 50%），不会因为“金额没到 50 万”而跳过法务和财务。若预付款超过 50% 或责任安排超出条款库可让步范围，才进入 R3。

## 3.8 签署与证据（纸质）

| 证据项 | 演练结果 |
| --- | --- |
| 双方签署的完整合同及附件 | 有（模拟） |
| 签署人授权文件 | 有，覆盖本合同金额和类型（模拟） |
| 用印审批和用印记录 | 有（模拟） |
| 骑缝章/附件盖章 | 有（模拟） |
| 签署日期 | 2026-11-02（模拟） |
| 合同份数 | 一式两份，双方各执一份（模拟） |
| 原件存放 | `SIM-档案/SVC/SIM-SVC-001/签署原件/`（模拟） |
| 签署事实 | **仅演练，不是真实签署** |

## 3.9 台账与履约事项

台账关键值：

| 字段 | 值 |
| --- | --- |
| 合同编号 | `SIM-SVC-001` |
| 项目编号 | `SIM-PRJ-SVC-001` |
| 我方角色 | 采购方/甲方 |
| 合同类型 | 服务采购 |
| 本次金额 | 120,000 元 |
| 金额口径 | 确定 |
| 同项目其他已签承诺 | 0 元 |
| 累计承诺（含本次） | 120,000 元 |
| 币种 | CNY |
| 期限 | 3 个月 |
| 预付款 | 30% |
| 模板/版本 | `TPL-SVC-BUY-01 / v1.1` |
| 合同版本 | `v1.1` |
| 状态 | 已结项（演练观察日） |
| 路由 | R2 |
| 实质偏离数（最终采纳） | 0 |
| 谈判记录 | 1（`DEV-SVC-001`，已拒绝） |
| 是否超出可让步范围 | 否 |
| 签署文件位置 | `SIM-档案/SVC/SIM-SVC-001/签署版.pdf`（模拟） |

履约事项：

| 编号 | 义务/节点 | 责任人 | 到期日 | 状态（观察日 2027-01-26） | 完成证据 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| `PERF-SVC-001` | 完成签署并归档 | 模拟合同管理员 | 2026-11-05 | 已完成 | 签署版、归档目录 |
| `PERF-SVC-002` | 核验启动材料并支付首付款 36,000 元 | 模拟业务负责人/财务 | 2026-11-10 | 已完成 | 启动计划、人员名单、访谈安排、发票、付款回单 |
| `PERF-SVC-003` | 诊断报告交付 | 模拟乙方项目经理 | 2026-11-20 | 已完成 | 诊断报告 v1.1、提交邮件 |
| `PERF-SVC-004` | 诊断报告首轮验收（不通过） | 模拟业务验收人 | 2026-11-20 | 已完成 | 验收单（不通过）、缺陷清单 |
| `PERF-SVC-005` | 诊断报告整改与复验（通过） | 模拟乙方项目经理/验收人 | 2026-11-27 | 已完成 | 整改对照表、诊断报告 v1.1、复验单 |
| `PERF-SVC-006` | 流程手册验收并支付第二笔 48,000 元 | 模拟业务负责人/财务 | 2026-12-28 | 已完成 | 流程手册、验收单、发票、付款回单 |
| `PERF-SVC-007` | 培训交付及验收 | 模拟乙方讲师/业务验收人 | 2027-01-12 | 已完成 | 课件、签到表、测试结果、验收单 |
| `PERF-SVC-008` | 最终验收 | 模拟业务负责人 | 2027-01-18 | 已完成 | 最终验收单、成果清单 |
| `PERF-SVC-009` | 支付尾款 36,000 元 | 模拟财务 | 2027-01-20 | 已完成 | 发票、付款回单、结项审批 |
| `PERF-SVC-010` | 结项、归档、数据返还/销毁 | 模拟合同管理员/法务 | 2027-01-25 | 已完成 | 结项记录、归档目录、返还/销毁证明 |

金额核算：

```text
36,000 + 48,000 + 36,000 = 120,000
30% × 120,000 = 36,000
40% × 120,000 = 48,000
30% × 120,000 = 36,000
```

观察日 2027-01-26：全部服务履约事项已完成，不显示逾期；台账状态为“已结项”。

## 3.10 例二预期结果

- 从空白模板完成主合同、SOW、验收单和变更单的填写；本例未发生范围变更，因此变更单为空白模板留档。
- 金额 120,000 元触发 R2；审批记录绑定 `v1.1`；预付款从 50% 谈回 30% 有谈判记录，但最终偏离为 0。
- 首轮验收不通过、整改、复验、付款、结项均有证据，且付款与验收材料对应。
- 三项交付物、三笔付款、履约状态、归档位置跨文件一致。
- 不使用“全部知识产权自动归甲方”“默示验收”“开票即验收”等表述。
- 模拟签署不写成真实签署；审批不写成对外效力结论。

---

# 4. 例三：SaaS 采购合同 `SIM-SAAS-001`

## 4.1 输入

| 字段 | 演练值 | 说明 |
| --- | --- | --- |
| 合同编号 | `SIM-SAAS-001` | 模拟编号 |
| 项目编号 | `SIM-PRJ-SAAS-001` | 同一项目累计承诺判断用 |
| 甲方 | 模拟甲公司（采购方/客户） | 虚构主体 |
| 乙方 | 模拟丁公司（服务商） | 虚构主体 |
| 服务内容 | 企业流程管理 SaaS 订阅服务 | 境内多租户；普通企业应用 |
| 账号/计费 | 80 个标准账号 × 100 元/账号/月 × 12 个月 | 合计 96,000 元 |
| 订阅期 | 2026-12-01 至 2027-11-30 | 12 个月 |
| 含税总价 | 人民币 96,000 元 | 增值税税率 6%（模拟） |
| 付款 | 50% / 50% = 48,000 / 48,000 元 | 首期签约后；第二期 2027-06-01 |
| 预付款 | 50%（48,000 元） | 备选条款；经财务、IT/数据审查后仍为 R2 |
| 模板 | `TPL-SAAS-BUY-01 / v1.1` | SaaS 采购合同包 |
| 合同版本 | `v1.1` | 签署版 |
| 专项 | 数据（委托处理）；境内处理；无跨境、无敏感个人信息、无重要数据 | DPA 完成，IT/数据意见已出 |
| 负责人 | 模拟采购负责人 | 角色名，不是真实姓名 |

## 4.2 模板选择与分工

- 我方采购境内多租户 SaaS，普通企业应用、境内服务团队，选 `TPL-SAAS-BUY-01`；
- 不是一般服务采购：核心是持续订阅、SLA、数据处理和退出，不是一次性交付物验收；
- 不是软件许可：不涉及私有化部署、源代码、永久授权或软硬一体；
- M03 是软件交易专项参考，本案例不把 M03 的供应方条款倒置为采购方条款；
- 数据附表不替代处理合法性判断和影响评估；本例模拟已完成处理合法性核验和个人信息保护影响评估，报告及处理记录至少保存三年；IT/数据确认境内处理、无敏感个人信息、无跨境。

## 4.3 订购单填写

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 订购单编号/版本 | `SIM-ORD-SAAS-001 / v1.1` |
| 产品及版本 | 企业流程管理 SaaS，标准版 v3.2 |
| 订阅起止 | 2026-12-01 至 2027-11-30（12 个月） |
| 账号数量/类型 | 80 个标准账号；2 个管理员账号不另计费（模拟） |
| 计费单位 | 账号/月 |
| 单价 | 100 元/账号/月（含税） |
| 年度总费用 | 96,000 元（大写：玖万陆仟元整） |
| 付款计划 | 首期 50%：48,000 元，合同生效、DPA 完成且开通核验通过后 10 个工作日内；第二期 50%：48,000 元，2027-06-01 |
| 包含服务 | 标准支持、版本升级、安全补丁、API、100 GB 存储 |
| 排除项 | 定制开发、私有化部署、源代码、跨境访问、敏感个人信息 |
| SLA | 附件三；月度可用性 99.9%；标准支持 |
| 数据位置 | 中华人民共和国境内（模拟区域） |
| 续约通知期限 | 到期前 60 日 |
| 续约价格上限 | 上一订阅期同规格单价的 5% |
| 其他特别条款 | 采用 SAAS-02 备选 3.3，第二期于第七个月首日支付；过渡期只读迁移协助已含在年度费用内，不另计费 |

核算：

```text
80 × 100 × 12 = 96,000
96,000 × 50% = 48,000
48,000 + 48,000 = 96,000
```

### 4.3.1 数据处理附表填写与事前核验（全部模拟）

| DPA 字段/核验 | 本例填写 |
| --- | --- |
| 角色 | 模拟甲为个人信息处理者；模拟丁按甲的指示受托处理，不独立改变目的 |
| 目的与方式 | 为 80 名内部用户提供账号登录、流程流转和必要安全支持；收集、存储、检索、传输、整理、删除 |
| 主体与类别 | 80 名员工的姓名、工作邮箱、岗位、组织关系及必要登录日志；不含身份证、生物识别、金融账户等敏感信息，不导入客户/供应商个人信息 |
| 合法性基础 | 本模拟假设已完成告知并取得符合个保法第 13 条第 1 项条件的有效同意；保留告知/同意记录并提供撤回路径，不把签采购合同当作员工同意 |
| 处理期限 | 2026-12-01 至 2027-11-30；到期后仅按甲的合法书面指示作最短必要返还迁移，不再必要即删除或返还；约定上限不等于当然留存授权 |
| 存储与访问地 | 境内模拟区域 A，境内服务团队；无境外访问，无跨境备份 |
| 分包商 | 无转委托；如后续新增，先取得甲书面同意、核对地点和类别、签保护条款，不能仅通知后自动生效 |
| 安全措施 | 最小权限、管理员多因素认证、传输/存储加密、日志审计、补丁与备份；模拟 IT 记录逐项核对，无核心权限缺口 |
| 事前评估 | 委托处理前完成 `SIM-PIA-SAAS-001`，记录合法性、必要性、权益影响、风险和措施；模拟结论为在本范围内可实施，报告及处理记录至少保留三年 |
| 事件与权利请求 | 丁立即补救，最迟 24 小时内通知甲；法定更早要求优先；甲分别核对监管通知及个人通知义务，丁协助响应查阅、更正、删除和撤回请求 |
| 返还/删除 | CSV/JSON + 原始附件；终止后 30 日导出、60 日最小只读过渡；过渡结束后 30 日内完成在线删除，隔离备份从过渡结束起≤90 日；仍按最短必要原则提前处理 |
| 核验/记录 | 模拟 IT/数据，2026-11-28；DPA v1.1、`SIM-PIA-SAAS-001`、同意记录索引及权限清单均为模拟证据位置，无真实个人信息 |

## 4.4 开通核验

| 项目 | 模拟结果 |
| --- | --- |
| 租户标识/访问地址 | `SIM-TENANT-001` / `https://sim-tenant.example.invalid` |
| 开通日期 | 2026-12-01 |
| 账号数量/类型 | 80 个标准账号、2 个管理员账号 |
| 单点登录/多因素认证 | 已配置（模拟） |
| 接口/API | 已联调 2 个接口（模拟） |
| 配置项 | 组织架构、审批流、字段、权限已配置（模拟） |
| 数据导入 | 导入 120 条组织数据，校验通过（模拟） |
| 已知缺陷 | D-01：报表导出字段顺序与样例不一致；D-02：移动端审批提醒延迟 1 分钟 |
| 核验结论 | 已通过；两项轻微缺陷不影响核心使用，列入整改，2026-12-15 前完成 |
| 签署事实 | **仅演练，不是真实开通** |

开通确认不替代持续 SLA；D-01、D-02 由 `PERF-SAAS-002` 跟踪关闭。

## 4.5 偏离登记

| 字段 | 内容 |
| --- | --- |
| 偏离编号 | `DEV-SAAS-001` |
| 合同编号/版本 | `SIM-SAAS-001 / v1.1` |
| 条款编号 | `SAAS-02`（模板第 3 条） |
| 档位 | 可让步版 |
| 基准文字 | 首期款 30%，开通核验后 70% |
| 对方要求 | 首期款提高到 50%，即 48,000 元；其余 50% 于第 7 个月支付 |
| 拟接受文字 | 50% / 50%，两期各 48,000 元；以开通核验、持续服务和 DPA 完成为条件 |
| 最终采纳 | 是 |
| 影响 | 甲方资金占用增加 19,200 元；换取年度价格锁定和服务连续性承诺 |
| 补偿措施 | 财务核验预算；IT/数据完成 DPA 与开通核验；SLA 与退出条款不因预付比例让步 |
| 核验人/日期 | 模拟法务定稿 / 2026-11-27；开通条件核验 / 2026-12-01 |
| 关联审批 | `APR-SAAS-001` |
| 状态 | 已关闭（最终文字已回填） |

最终文字：以条款库 SAAS-02 的备选 3.3 完整替换主合同 3.3；第一期 48,000 元，2026-12-08 支付；第二期应付 48,000 元，2027-06-01 到期，SLA 抵扣另记结算。其他子条款保留。

**51% 预付试走 R3**：如果把首期改为 51%（48,960 元），超过 50% 的 R3 线，路由变为 R3；不能因为“只多了 1%”继续按 R2 处理。该试走在工作簿“试填核验”T25 中记录，预期 R3、实测 R3、判定通过。

## 4.6 审批与暂停分支

| 项目 | 结果 |
| --- | --- |
| 路由 | **R2 加审** |
| 触发项 | 预付款 50%（>30%，未>50%）；SaaS 限定范围；1 项最终偏离 |
| 金额判断 | 累计承诺 96,000 元，未超过 10 万元；但 SaaS 和 50% 预付仍触发 R2 |
| 业务批准 | 模拟业务审批人，2026-11-26，同意采购 |
| 法务审查 | 模拟法务，2026-11-27，同意 50%/50% 备选；SLA、数据、退出条款维持 |
| 财务意见 | 模拟财务，2026-11-27，确认预算和两期各 48,000 元 |
| 专项意见 | IT/数据，2026-11-28：境内处理、DPA 完成、无跨境；开通前复核 |
| 升级审批 | 不适用（50% 为 R2 边界，未超 50%） |
| 批准条件 | 首期前完成 DPA 和开通核验；第二期前确认持续服务；续约前 60 日重新审批；退出按附件五 |
| 条件落实 | 是 |
| 有效期 | 2026-12-15 前完成签署；逾期重新核验 |
| 对应合同版本 | `v1.1` |
| 签署授权核验 | 模拟授权 F，2026-11-28 |
| 证据位置 | `SIM-证据/SAAS/APR-SAAS-001/`（模拟） |

**暂停分支（模拟）**：如果在 2026-11-28 时 DPA 尚未完成，工作簿会把专项状态填“未完成”，路由显示“暂停：专项未完成”，即使金额只有 96,000 元、业务已批准，也不能进入可签署状态。补完 DPA、数据位置和分包清单后，才恢复 R2 计算。这个分支说明：**SaaS 的 R2 不是自动放行，专项未完成优先暂停。**

## 4.7 签署与证据（电子签）

| 证据项 | 演练结果 |
| --- | --- |
| 双方同意电子形式 | 有（模拟） |
| 实名认证 | 双方签署人完成平台实名认证（模拟） |
| 可靠电子签名 | 平台验证通过（模拟） |
| 时间戳 | 2026-11-30 14:00（模拟） |
| 签署日志 | 双方登录、查看、签署、完成时间齐全（模拟） |
| 文件哈希 | 签署后 SHA-256 记录（模拟） |
| 平台存证 | `SIM-ESIGN-SAAS-001`（模拟） |
| 最终文件 | 签署版 PDF + 平台原始文件（模拟） |
| 签署事实 | **仅演练，不是真实签署** |

## 4.8 台账与履约事项

台账关键值：

| 字段 | 值 |
| --- | --- |
| 合同编号 | `SIM-SAAS-001` |
| 项目编号 | `SIM-PRJ-SAAS-001` |
| 我方角色 | 采购方/客户 |
| 合同类型 | SaaS 采购 |
| 本次金额 | 96,000 元 |
| 金额口径 | 确定 |
| 累计承诺（含本次） | 96,000 元 |
| 币种 | CNY |
| 期限 | 12 个月 |
| 订阅起止 | 2026-12-01 至 2027-11-30 |
| 预付款 | 50% |
| 模板/版本 | `TPL-SAAS-BUY-01 / v1.1` |
| 合同版本 | `v1.1` |
| 状态 | 履行中（观察日） |
| 路由 | R2 |
| 实质偏离数（最终采纳） | 1 |
| 专项 | 数据（委托处理）；已完成 |
| 续约通知日 | 2027-10-01（到期日 2027-11-30 − 60 日） |
| 签署文件位置 | `SIM-档案/SAAS/SIM-SAAS-001/签署版.pdf`（模拟） |

履约事项（观察日 2027-01-26 前为已发生/已安排；之后为模拟推演）：

| 编号 | 义务/节点 | 责任人 | 到期日 | 状态（观察日） | 证据 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| `PERF-SAAS-001` | 完成签署并归档 | 模拟合同管理员 | 2026-11-30 | 已完成 | 签署版、电子签证据包 |
| `PERF-SAAS-002` | 完成租户、账号、权限、接口和配置核验 | 模拟 IT/采购 | 2026-12-01 | 已完成 | 开通核验单、缺陷整改记录 |
| `PERF-SAAS-003` | 支付首期 48,000 元 | 模拟财务 | 2026-12-08 | 已完成 | 发票、开通核验单、付款回单 |
| `PERF-SAAS-004` | 月度服务报告与 SLA 核对（2026-12） | 模拟 IT/采购 | 2027-01-10 | 已完成 | 月度报告、监控记录（99.98%，无抵扣） |
| `PERF-SAAS-005` | SLA 不达标月份抵扣申请（2027-04，99.62%） | 模拟 IT/采购 | 2027-05-10 | 待完成 | 月度报告、故障记录、抵扣计算 400 元 |
| `PERF-SAAS-006` | 第二期应付 48,000 元，抵扣 400 元后实付 47,600 元 | 模拟财务 | 2027-06-01 | 待完成 | 发票、持续服务确认 |
| `PERF-SAAS-007` | 续约/不续约书面决定截止日（到期前 60 日） | 模拟采购负责人 | 2027-10-01 | 待完成 | 续约评估、预算和审批 |
| `PERF-SAAS-008` | 终止后 30 日内完成数据导出（CSV/JSON） | 模拟服务商/IT | 2027-12-30 | 待完成（推演） | 导出包、记录数、校验值 |
| `PERF-SAAS-009` | 终止后 60 日过渡访问与迁移协助结束 | 模拟服务商/IT | 2028-01-29 | 待完成（推演） | 迁移记录、支持工单 |
| `PERF-SAAS-010` | 删除在线数据并提交证明；隔离备份另行跟踪 | 模拟服务商 | 2028-02-28 | 待完成（推演） | 删除证明、备份轮转记录 |
| `PERF-SAAS-011` | 多退少补结算并关闭项目 | 模拟财务 | 2027-12-30 | 待完成（推演） | 结算单、退款/补款凭证 |

## 4.9 SLA 抵扣计算（2027-04，模拟）

| 参数 | 值 | 说明 |
| --- | --- | --- |
| 月度服务费 | 8,000 元 | 96,000 ÷ 12 |
| 统计周期总分钟数 | 43,200 | 30 天 × 24 × 60 |
| 不可用分钟数 | 164 | 模拟故障与超限维护 |
| 可用性 | 99.62% | (43,200 − 164) ÷ 43,200 |
| 抵扣档位 | 5% | 99.5% — <99.9% |
| 抵扣金额 | 400 元 | 8,000 × 5% |

计算：

```text
(43,200 − 164) ÷ 43,200 ≈ 99.62037%（展示为 99.62%，分档按未四舍五入值）
8,000 × 5% = 400
```

本例于第二期账单扣减 400 元：应付 48,000 元，实际支付 47,600 元，年度现金支出 95,600 元；合同承诺及台账含税总额仍为 96,000 元。抵扣不构成对数据泄露、知识产权侵权、故意或重大过失的唯一救济。

## 4.10 续约决定、导出与删除（模拟推演）

### 4.10.1 续约决定

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 通知截止日 | 2027-10-01（到期日 2027-11-30 − 60 日） |
| 续约报价 | 80 账号 × 105 元/月 × 12 月 = 100,800 元（涨幅 5%） |
| 若续约的路由 | 100,800 元 >10 万元、≤50 万元；R2；需业务、法务、财务和 IT/数据复核 |
| 决定 | **不续约**；业务整合，转为其他系统（模拟决定） |
| 理由 | 功能重合、迁移成本可控、续约涨幅虽在上限内但预算不支持 |
| 证据 | 续约评估表、预算意见、书面决定、审批记录 |
| 后续 | 启动导出、过渡访问、费用结算和删除 |

> 续约报价和“不续约”决定均为模拟，不表示任何真实公司的采购或业务安排。

### 4.10.2 导出核验

| 项目 | 模拟结果 |
| --- | --- |
| 导出格式 | CSV + JSON + 附件 |
| 导出窗口 | 终止后 30 日内（2027-12-30 前） |
| 记录数 | 组织 120 条、流程 36 条、工单 480 条、附件 210 个 |
| 字段 | 与 DPA/订购单约定一致；无截断 |
| 校验值 | 导出包 SHA-256：`SIM-SHA256-SAAS-EXPORT-001`（模拟） |
| 核验结论 | 通过；附件缺失 2 个，服务商 10 个工作日内补正后通过 |
| 证据 | 导出包、记录数清单、校验值、补正记录 |

### 4.10.3 删除确认

| 项目 | 模拟结果 |
| --- | --- |
| 删除范围 | 在线系统、可合理访问的备份、衍生数据 |
| 删除期限 | 过渡期结束后 30 日内（2028-02-28 前） |
| 备份 | 轮转周期 30 日，计划 2028-02-28 清除；自 2028-01-29 过渡结束起最迟 2028-04-28 清除（≤90 日），隔离禁止业务使用 |
| 删除证明 | `SIM-DELETE-SAAS-001`（模拟） |
| 证明内容 | 范围、方式、日期、执行人、备份清除日期 |
| 争议保全 | 无；如发生争议，暂停销毁并隔离保存 |
| 核验结论 | 仅在 2028-02-28 在线删除及备份清除证据均核验后关闭 `PERF-SAAS-010`；如备份延后，保持待完成直到最终证明取得 |

## 4.11 例三预期结果

- 选对 SaaS 模板，未把一般服务合同或 M03 供应方条款直接套用。
- 80×100×12=96,000；两期各 48,000；50% 预付触发 R2，51% 试走 R3。
- DPA 未完成时暂停；完成后才进入可签署状态。
- SLA 99.62% 按 5% 抵扣 400 元；抵扣不是唯一救济。
- 续约通知日按到期日减 60 日计算；决定不续约后完成导出、过渡、删除和证明。
- 所有未来日期事件均标注“模拟推演”，不写成已经真实发生。

---

# 5. 三例对照

| 维度 | `SIM-NDA-001` | `SIM-SVC-001` | `SIM-SAAS-001` |
| --- | --- | --- | --- |
| 模板 | TPL-NDA-MUT-01 v1.1 | TPL-SVC-BUY-01 v1.1 | TPL-SAAS-BUY-01 v1.1 |
| 我方角色 | 双向披露/接收 | 采购方/甲方 | 采购方/客户 |
| 金额 | 不适用 | 120,000 元 | 96,000 元 |
| 期限 | 3 个月 | 3 个月 | 12 个月 |
| 预付款 | 不适用 | 30% | 50% |
| 最终偏离 | 1（NDA-05 改为 2 年） | 0（50% 提议被拒绝） | 1（50%/50% 付款） |
| 谈判记录 | 1 | 1（拒绝） | 1 |
| 路由 | R2 | R2 | R2 |
| 升级 | 不适用 | 不适用 | 不适用（50% 为边界；51% 才 R3） |
| 签署方式 | 电子签 | 纸质 | 电子签 |
| 关键证据 | 实名、可靠签名、时间戳、日志、哈希、存证 | 授权、用印、骑缝章、原件、份数 | 实名、可靠签名、日志、哈希；开通核验、SLA、DPA、退出 |
| 履约重点 | 披露清单、权限复核、返还销毁 | 交付、验收、整改、付款、结项 | 开通、SLA、续约、导出、删除 |
| 观察日状态 | 履行中；1 项逾期提醒 | 已结项 | 履行中；后续退出为模拟推演 |

## 6. 演练未覆盖的事项

- 未模拟跨境交易、敏感个人信息、重要数据、软件许可、建设工程、劳动用工、担保等专项；
- 未模拟诉讼、仲裁、破产、不可抗力等争议场景；
- 未验证电子签约平台的实际法律效力，只验证证据清单结构；
- 未模拟多份变更单叠加、合同解除后的结算争议；
- 未模拟 SaaS 私有化部署、复杂集成、源代码托管或软硬一体；
- 金额、税率、日期、账号和审批角色均为模拟，不构成对真实交易的建议。

## 7. 版本记录

| 版本 | 日期 | 变更 | 维护人 |
| --- | --- | --- | --- |
| v1.1 | 2026-10-30 | 验收修订：统一子条款替换、人工审批结论及签署检查、SaaS 付款与退出期限、责任例外和法源说明；与正文 v0.5 一致 | 法务OPC 模拟模板 |
| v1.0 | 2026-10-30 | 三例完整演练；新增 SaaS 采购、SLA 抵扣、51% 预付 R3、DPA 暂停、续约/导出/删除；服务例区分拒绝提议与最终偏离 | 法务OPC 模拟模板 |
| v0.1 | 2026-10-29 | 首版：两例输入、填写映射、偏离、审批、签署证据和履约节点 | 法务OPC 模拟模板 |