# 争议评估与分级表（v0.1）

> 本表是内部争议管理底稿，不是法律意见，也不替代针对具体案件的律师意见。表中的金额档位、评分权重、审批时限、回收比例和内部办理天数均为**模拟内控口径**，用于演示如何把时效、管辖/仲裁和回收可能性放在同一张表里判断；使用时按公司授权、案件类型和当地规则调整。
>
> 填写原则：先核查时效和管辖/仲裁，再做分级；**金额只是五个维度之一，不能单独决定是否起诉、仲裁或和解**。任何一维出现红线，都可以把案件直接升级，不受金额档位限制。

## 0. 一页结论

| 字段 | 填写内容 |
| --- | --- |
| 案件/争议编号 |  |
| 评估日期 |  |
| 评估人 / 复核人 |  |
| 对方主体（全称） |  |
| 争议类型 | 合同 / 侵权 / 劳动 / 工伤 / 股权 / 知识产权 / 其他 |
| 争议标的（本息、费用等） |  |
| 我方核心诉求 | 金钱 / 继续履行 / 解除 / 停止侵害 / 确认权属 / 其他 |
| 已选程序 | 函催 / 调解 / 诉讼 / 商事仲裁 / 劳动仲裁 / 行政程序 / 支付令 / 保全 / 暂缓 / 放弃 |
| 诉讼/仲裁时效截止日 |  |
| 管辖法院或仲裁机构 |  |
| 回收可能性等级 | 高 / 中 / 低 / 未知 |
| 案件分级 | L1 / L2 / L3 / L4 |
| 批准人 / 批准日期 |  |
| 一页结论 | 推进 / 补证后再评 / 和解 / 止损 / 暂缓 |

## 1. 基本信息与争议事实

### 1.1 主体与关系

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 我方签约主体 |  |
| 对方签约主体 |  |
| 实际履行主体是否一致 | 是 / 否；不一致时说明 |
| 双方合作关系 | 长期客户 / 供应商 / 渠道 / 前员工 / 竞争对手 / 一次性交易 / 其他 |
| 是否存在关联方、担保方或共同债务人 |  |
| 是否存在持续交易或未结项目 |  |
| 争议是否已公开、是否涉及监管或媒体 |  |

### 1.2 事实时间轴

| 日期 | 事实 | 证据编号 | 对时效/管辖/责任的影响 |
| --- | --- | --- | --- |
|  | 合同签署 |  |  |
|  | 交付/履行 |  |  |
|  | 付款/验收 |  |  |
|  | 违约或损害发生 |  | 起算点候选 |
|  | 催告/对账/承诺 |  | 可能中断时效 |
|  | 最后一次沟通 |  |  |
|  | 拟启动程序 |  |  |

### 1.3 诉求与金额构成

| 项目 | 金额（元） | 依据 | 证据 | 是否已计入诉请 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本金/价款 |  | 合同第条 |  |  |
| 利息/资金占用费 |  | 合同/法定 |  |  |
| 违约金 |  | 合同第条 |  |  |
| 损害赔偿 |  |  |  |  |
| 律师费 |  | 合同/法律 |  |  |
| 保全费/担保费 |  |  |  |  |
| 诉讼/仲裁费 |  |  |  |  |
| 合计 |  |  |  |  |

> 本表在第 1.3 节填可主张金额，第 6 节另填预计可回收金额。前者是诉请上限，后者是扣除成本、时间和执行不能后的估计；两者不能混用。

## 2. 时效核查（先做，缺项立即补核；紧急事项不等待表单齐备）

### 2.1 先选对时效类型

| 争议类型 | 期间 | 主要依据 | 起算与注意 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通民事权利 | 3 年 | 《民法典》第 188 条 | 自知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起算；最长 20 年保护期 |
| 国际货物买卖、技术进出口合同 | 4 年 | 《民法典》第 594 条 | 同上；先确认合同性质是否落入该条 |
| 劳动争议 | 1 年 | 《劳动争议调解仲裁法》第 27 条 | 自知道或应当知道权利被侵害之日起算；拖欠劳动报酬在劳动关系存续期间不受 1 年限制，终止后 1 年内提出 |
| 工伤认定申请 | 单位 30 日；职工方 1 年 | 《工伤保险条例》第 17 条 | 单位未在 30 日内申请的，期间发生的工伤待遇等费用由单位负担 |
| 申请执行 | 2 年 | 《民事诉讼法》第 250 条 | 从法律文书规定履行期间最后一日起算；分期履行的从最后一期届满起算 |
| 合同解除权 | 法律/约定优先；无规定/约定时 1 年或催告合理期限 | 《民法典》第 564 条 | 法律未规定、当事人未约定时，自知道或应当知道解除事由之日起 1 年内不行使即消灭 |
| 撤销权等形成权 | 除斥期间 | 《民法典》第 199 条 | 不适用中止、中断、延长；届满权利消灭 |

### 2.2 起算点核查

- [ ] 权利受到损害的具体日期：\_\_\_\_\_\_\_\_
- [ ] 知道或应当知道义务人的日期：\_\_\_\_\_\_\_\_
- [ ] 是否存在分期履行？最后一期履行期限届满日：\_\_\_\_\_\_\_\_
- [ ] 是否存在持续履行、持续侵权或持续拖欠？
- [ ] 劳动争议：劳动关系是否存续？终止日：\_\_\_\_\_\_\_\_
- [ ] 工伤：事故伤害发生日或职业病诊断/鉴定日：\_\_\_\_\_\_\_\_
- [ ] 是否有书面催告、对账、还款承诺、部分付款、起诉/仲裁等中断事由？
- [ ] 是否有不可抗力、被控制、无代理人等中止事由？
- [ ] 是否存在“先开票后付款”“验收后付款”等附条件安排？条件成就日：\_\_\_\_\_\_\_\_
- [ ] 是否存在地方性裁审口径差异（尤其是二倍工资、加班费、社保损失）？

### 2.3 中断与中止证据

| 事由 | 发生日期 | 证据 | 能否证明到达对方 | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 书面催款函 |  | 快递单/签收/邮件 |  |  |
| 对账单/询证函 |  | 盖章回函/邮件 |  |  |
| 对方承诺还款 |  | 微信/邮件/会议纪要 |  |  |
| 部分付款 |  | 银行流水 |  |  |
| 起诉/仲裁 |  | 受理通知 |  |  |
| 不可抗力 |  | 证明文件 |  |  |

> 只发“内部催办”不算我方向对方主张权利；中断事由必须能证明向对方提出请求、对方同意履行或已启动程序。快递面单要保留内件品名和签收记录；电子邮件要保留完整邮件头。

### 2.4 时效结论

| 项目 | 结论 |
| --- | --- |
| 适用时效类型 |  |
| 起算日 |  |
| 截止日 |  |
| 剩余天数 |  |
| 风险等级 | 红（≤30 日）/ 黄（31—90 日）/ 绿（>90 日） |
| 已发生的中断/中止 |  |
| 需要立即采取的动作 | 发函 / 对账 / 起诉 / 仲裁 / 保全 / 申请工伤认定 / 申请执行 |
| 时效抗辩风险评估 | 高 / 中 / 低 |

**红线：**

1. 诉讼时效的期间、计算方法和中止、中断事由由法律规定，当事人约定无效；预先放弃时效利益也无效（《民法典》第 197 条）。
2. 法院不得主动适用诉讼时效（第 193 条），但对方一旦抗辩，时效届满可能直接导致败诉；不要把“法院不主动查”当成安全。
3. 仲裁时效有特别规定的优先适用；没有规定的适用诉讼时效（第 198 条）。
4. 劳动争议的 1 年仲裁时效与民事 3 年诉讼时效不能混用；劳动报酬的存续期间例外只适用于“劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议”，终止后仍应在 1 年内提出。
5. 二倍工资差额的时效起算在各地存在差异，常见有按月分别起算、从应当订立书面合同期限届满之次日起算等口径；必须查当地裁审规则，不能直接套用普通劳动报酬规则。

## 3. 管辖与仲裁条款核查

### 3.1 争议解决条款原文

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 合同名称/编号 |  |
| 条款位置 | 第\_\_条 |
| 条款原文 |  |
| 是否同时约定诉讼和仲裁 | 是 / 否 |
| 是否约定仲裁机构全称 | 是 / 否；名称：\_\_\_\_\_\_\_\_ |
| 是否约定仲裁地/开庭地 |  |
| 是否约定适用法律 |  |
| 是否约定送达地址 |  |
| 是否为格式条款、是否提示说明 |  |

### 3.2 诉讼管辖核查

- [ ] 被告住所地是否明确？住所地与经常居住地是否一致？
- [ ] 合同履行地是否可确定？交付地、付款地、服务提供地分别在哪里？
- [ ] 协议管辖是否采用书面形式？
- [ ] 协议选择的法院是否与争议有实际联系（被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等）？
- [ ] 是否违反级别管辖或专属管辖？
- [ ] 是否存在多个被告、多个合同、多个履行地？
- [ ] 是否约定了“由某地法院管辖”但该地仅是一方总部所在地、与争议无实际联系？
- [ ] 涉外因素：是否涉及专属管辖、外国法院管辖、送达和海牙送达公约？

**依据提示：** 合同纠纷由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖（《民事诉讼法》第 24 条）；协议管辖必须以书面形式选择与争议有实际联系的地点，且不得违反级别管辖和专属管辖（第 35 条）。

### 3.3 商事仲裁条款核查

- [ ] 是否有请求仲裁的意思表示？
- [ ] 仲裁事项是否明确、是否属于可仲裁范围？
- [ ] 是否选定了明确的仲裁机构（不能只写“某地仲裁委员会”而当地有多个机构）？
- [ ] 仲裁机构名称是否准确、是否仍存续、规则版本是否明确？
- [ ] 是否约定“或裁或诉”“先裁后诉”“仲裁不成再起诉”？
- [ ] 是否约定仲裁员人数、选定方式、语言、仲裁地、送达地址？
- [ ] 合同转让、主体变更、关联方是否受仲裁条款约束？
- [ ] 是否需要在首次开庭前对仲裁协议效力提出异议？

**依据提示：**

- 仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项和选定的仲裁机构（2025 年修订《仲裁法》第 27 条）。
- 仲裁事项超出法律规定的仲裁范围、无/限制民事行为能力人订立、受胁迫订立的，仲裁协议无效（第 28 条）；对仲裁事项或机构约定不明，补充不成则无效（第 29 条）。
- 仲裁协议独立存在，合同不成立、无效、被撤销不影响仲裁协议效力（第 30 条）。
- 对仲裁协议效力有异议，应在仲裁庭首次开庭前提出；一方请求仲裁机构/仲裁庭决定、另一方请求法院裁定的，由法院裁定（第 31 条）。
- 当事人约定争议可以申请仲裁也可以向法院起诉的，仲裁协议无效；但一方申请仲裁、另一方未在法定期间内提出异议的除外（最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第 7 条）。
- 一方有仲裁协议却向法院起诉且未声明，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，法院应驳回起诉，但仲裁协议无效或法律另有规定的除外；未在首次开庭前提出异议的，视为放弃仲裁协议（2025 年修订《仲裁法》第 37 条）。

> **版本提示：** 2025 年 9 月 12 日修订的《仲裁法》自 2026 年 3 月 1 日起施行，条文序号较旧法有调整。旧法第 16、17、18、20、26 条分别对应新法第 27、28、29、31、37 条。引用旧案例、旧合同模板时，要同时核对旧法条文和新法现行规定。

### 3.4 劳动仲裁管辖与程序

- [ ] 劳动合同履行地在哪里？
- [ ] 用人单位所在地在哪里？
- [ ] 双方是否分别向两地申请仲裁？由劳动合同履行地仲裁委管辖（《劳动争议调解仲裁法》第 21 条）。
- [ ] 是否属于劳动争议受案范围？社保补缴、公积金等是否应走行政路径？
- [ ] 是否已经过协商/调解？是否可以直接申请仲裁？
- [ ] 是否属于一裁终局案件？核对裁决事项、各项金额和混合事项，不仅看请求总额。
- [ ] 劳动者/用人单位对裁决不服的救济路径是否不同？

**依据提示：**

- 发生劳动争议，可以协商、调解；不愿协商/调解或不成，可以申请劳动仲裁；对仲裁裁决不服，除另有规定外可以向法院起诉（《劳动争议调解仲裁法》第 5 条）。
- 劳动争议由劳动合同履行地或者用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖；双方分别申请的，由劳动合同履行地管辖（第 21 条）。
- 追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或赔偿金，不超过当地月最低工资标准 12 个月金额的争议，以及执行国家劳动标准在工作时间、休息休假、社会保险等方面的争议，仲裁裁决为终局裁决（第 47 条）。同时按司法解释（一）第 19、20 条核对各项裁决金额及混合事项，不能只按请求总金额定终局性。
- 劳动者对终局裁决不服，可自收到裁决书之日起 15 日内起诉；用人单位有法定情形，可自收到裁决书之日起 30 日内向仲裁委所在地中级法院申请撤销（第 48、49 条）。
- 非终局裁决，当事人可自收到裁决书之日起 15 日内起诉（第 50 条）。
- 劳动争议仲裁不收费（第 53 条）。

### 3.5 管辖/程序结论

| 项目 | 结论 |
| --- | --- |
| 争议解决方式 | 诉讼 / 商事仲裁 / 劳动仲裁 / 行政程序 / 混合 |
| 具体法院或仲裁机构 |  |
| 管辖依据 | 法定 / 约定 / 专属 |
| 条款效力风险 | 高 / 中 / 低 |
| 是否需要先提效力异议 | 是 / 否；截止时间：\_\_\_\_\_\_\_\_ |
| 是否需要补充协议 | 是 / 否 |
| 程序启动前必须完成的事项 |  |

## 4. 五维评估

### 4.1 评分表

| 维度 | 权重（可调） | 1 分 | 3 分 | 5 分 | 本案得分 | 评分理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金额与成本 | 20% | 金额小、程序成本高于争议金额 | 金额与成本大致匹配 | 金额显著高于成本，且有费用转移可能 |  |  |
| 证据强度 | 25% | 关键事实无证据或证据链断裂 | 有主要证据，但存在缺口 | 原件齐全、证据链闭合、可验证 |  |  |
| 双方关系 | 15% | 关系已破裂、合作无延续价值 | 可修复或一次性交易 | 长期战略关系，争讼可能损害更大利益 |  |  |
| 时效状态 | 20% | 已过时效或 30 日内届满且无中断证据 | 31—90 日，需尽快行动 | 时效充足，或已有有效中断 |  |  |
| 回收可能 | 20% | 对方无偿付能力、无财产线索 | 有财产但保全/执行难度中等 | 有可执行财产、担保或优先权 |  |  |
| **综合分** | 100% |  |  |  |  |  |

**评分规则：**

1. 综合分只用于排序和资源分配，不替代法律判断。
2. **金额权重不得高于 35%**；任何一维为 1 分且属于红线（时效将届满、证据链断裂、对方转移资产、管辖条款无效）时，直接升级，不因综合分高而忽略。
3. 评分理由必须写事实和证据编号，不能只写“感觉”“领导要求”。
4. 关系维度分数越高，越应优先考虑调解、保密和解和继续合作；但不代表放弃权利。

### 4.2 金额维度

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 争议本金 |  |
| 利息/违约金上限 |  |
| 可主张总额 |  |
| 预计程序成本 | 诉讼费/仲裁费/律师费/保全费/鉴定费/差旅 |
| 预计净回收 | 见第 6 节 |
| 金额是否达到内部升级档位 | 是 / 否 |

> 金额大不等于一定要打：如果证据不足、对方无财产、程序成本高或关系价值更大，仍应优先补证、谈判或止损。金额小也不等于放弃：如果时效将届满、对方在转移资产或存在示范效应，应立即采取保全/起诉/仲裁。

### 4.3 证据维度

| 证据类别 | 已有 | 缺失 | 能否补取 | 负责人 | 截止日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合同/订单/变更单 |  |  |  |  |  |
| 交付/验收/服务记录 |  |  |  |  |  |
| 付款/发票/对账 |  |  |  |  |  |
| 往来函件/邮件 |  |  |  |  |  |
| 即时通讯/会议纪要 |  |  |  |  |  |
| 电子数据原始载体 |  |  |  |  |  |
| 证人/鉴定/公证 |  |  |  |  |  |
| 对方主体与财产线索 |  |  |  |  |  |

### 4.4 关系维度

- [ ] 对方是否为主要客户、供应商、渠道或战略伙伴？
- [ ] 争议是否会影响续约、招标、融资、上市或监管评价？
- [ ] 是否存在其他未结项目、互相持股、共同投资或担保？
- [ ] 是否需要保密和解、避免公开裁判文书？
- [ ] 员工、前员工或群体性争议是否会影响雇主品牌？
- [ ] 是否有行业惯例、商会调解、专家评审等替代路径？

### 4.5 时效维度

直接引用第 2 节结论。剩余天数 ≤30 日标红，31—90 日标黄，>90 日标绿。红色案件立即由有权人复核并安排保权，不得因内部审批等待而错过法定期限；黄色案件以 10 个工作日为内部目标，并随法定节点提前。法定申请期限、上诉/撤销期限、除斥期间不能靠催函延长。

### 4.6 回收维度

直接引用第 6 节结论。回收等级为“低”或“未知”的，不得仅凭胜诉概率高就投入高额诉讼费；应先做财产调查、保全可行性和成本收益分析。

## 5. 程序选择矩阵

| 情形 | 首选 | 备选 | 不建议 | 审批/升级 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金额小、证据足、对方有支付能力、关系可维护 | 书面催告 + 分期/调解 | 支付令 | 直接重资产诉讼 | L1 |
| 金额小、时效 ≤30 日、对方转移资产 | 立即起诉/仲裁 + 保全 | 紧急保全；是否符合条件另行核查 | 只发函等待 | L2 起，时效红线直达 L3 |
| 金额大、证据不足 | 补证 + 谈判/分期 | 先发函固定事实 | 仓促起诉 | L2 |
| 金额大、证据足、对方有财产 | 诉讼/仲裁 + 保全 | 调解（带担保） | 未经评估保全成本和必要性就启动 | L3 |
| 有效仲裁条款 | 商事仲裁；必要时依法申请仲裁前/仲裁中保全 | 自愿调解/和解 | 向法院起诉（可能被驳回） | L2/L3 |
| 或裁或诉、机构不明 | 先确认条款效力/补充协议 | 按无效条款评估诉讼 | 同时启动两套程序 | L3 |
| 劳动报酬、经济补偿 | 劳动仲裁 | 监察投诉/支付令（符合条件的） | 直接向法院起诉劳动争议 | L2 |
| 工伤待遇 | 工伤认定；符合条件时劳动能力鉴定；待遇争议再走劳动仲裁 | 行政复议/行政诉讼（对认定不服） | 私了不报工伤 | L2 |
| 对方已被法院受理破产申请 | 向管理人申报债权；配合解除保全、中止执行 | 和解/折扣回收 | 继续追加投入 | L3 |
| 关系敏感的大客户/供应商 | 调解/保密和解 | 分期 + 担保 | 公开诉讼 | L3 |
| 跨境争议 | 当地律师 + 仲裁/诉讼可行性 | 承认与执行评估 | 只按中国判决直接执行 | L3/L4 |
| 群体性/监管/媒体关注 | 专项组 + 监管沟通 | 统一口径 + 调解 | 逐个私下承诺 | L4 |
| 无财产、无履行可能 | 止损/和解/核销 | 保留债权、中断时效 | 继续投入律师费 | L2 |

### 5.1 金额不是程序决定因素：五个反例

1. **小额但时效将届满**：争议金额 8 万元，剩余时效 20 天，对方正在注销或转移设备。正确动作是立即起诉/申请保全，而不是因为“金额小”放弃。
2. **大额但证据不足**：争议金额 800 万元，但验收单缺失、关键邮件在个人邮箱、对方否认收到货物。正确动作是先补证、对账、谈判，必要时申请调查令/证据保全，而不是“金额大就先起诉”。
3. **大额且关系敏感**：争议金额 500 万元，对方是公司最大客户，争议源于双方系统对接误解。正确动作是调解/保密和解 + 技术整改，而不是直接公开诉讼。
4. **有有效仲裁条款**：争议金额 300 万元，合同明确约定某仲裁委且条款有效。正确动作是仲裁 + 仲裁前保全，而不是向法院起诉。
5. **胜诉但无回收**：争议金额 1,000 万元，对方已被多家法院执行、无可供执行财产。正确动作是评估债权申报/折扣和解/核销，而不是继续投入高额诉讼费。

## 6. 回收可能性测算

### 6.1 输入表

| 输入项 | 数值 | 说明 |
| --- | --- | --- |
| 债权本息（元） |  | 本金 + 利息/违约金，按可主张上限 |
| 可获支持的债权本息（元） |  | 不高于债权本息，按证据及可主张范围判断 |
| 对方可执行财产估计（元） |  | 银行账户、房产、设备、股权、应收账款、知识产权等 |
| 已知担保/优先权（元） |  | 抵押、质押、留置、建设工程价款优先权、职工债权等 |
| 预计受偿比例 |  | 无担保普通债权通常低于账面；按执行顺位估计 |
| 执行不能概率 |  | 0—100%，根据涉诉/被执行/经营状况估计 |
| 直接费用（元） |  | 诉讼/仲裁费、律师费、保全费、担保费、鉴定费、公证费、差旅 |
| 预计耗时（月） |  | 一审、二审、执行或仲裁、撤销/不予执行 |
| 年折现率 |  | 模拟口径，可用资金成本或内部收益率 |
| 预计可回收净值（元） | 公式计算 | 见下 |
| 回收率 | 公式计算 | 净值 / 债权本息 |

### 6.2 计算公式

```text
预计可回收净值
= MIN(可获支持的债权本息, 对方可执行财产估计 × 预计受偿比例)
  × (1 − 执行不能概率)
  − 直接费用
  − 债权本息 × 年折现率 × 预计耗时 ÷ 12

回收率 = 预计可回收净值 ÷ 债权本息（分母为 0 时不适用）
```

> 这是内部测算，不是对执行结果的预测。财产线索、受偿比例、执行不能概率都应当写明来源和假设；没有依据时用区间，不用单点。封顶防止财产大于债权导致超额回收；受偿比例和执行不能概率不得重复扣同一风险；负净值照实保留，非金钱请求、法定义务和示范效应另议。

### 6.3 决策区间（模拟口径）

| 回收率 | 预计耗时（单独评估） | 建议 | 审批 |
| --- | --- | --- | --- |
| ≥60% | ≤12 个月 | 积极推进，优先保全 | L2/L3 |
| 30% 至不足 60% | 6—18 个月 | 评估和解/分期/担保，控制费用 | L2/L3 |
| 10% 至不足 30% | 不确定 | 止损优先，保留债权，低成本中断时效 | L2 |
| <10% | 不确定 | 原则上不追加投入；核销/折扣和解 | L3 |
| 未知 | 未知 | 先做财产调查和保全可行性，不盲目起诉 | L2 |

### 6.4 回收工具

| 工具 | 适用 | 关键点 | 风险 |
| --- | --- | --- | --- |
| 财产保全 | 对方可能转移财产、判决难以执行 | 诉前必须担保，法院接受申请后 48 小时内裁定；诉中担保由法院决定，紧急情况接受申请后 48 小时内裁定；采取诉前措施后 30 日内依法起诉/仲裁 | 申请错误可能赔偿；担保成本 |
| 支付令 | 债权债务关系明确、无其他债务纠纷、能送达 | 法院 5 日内通知是否受理，受理后 15 日内发出；债务人 15 日内清偿或书面异议；异议成立则转入诉讼 | 经法院审查书面异议成立才失效；一般转诉讼但申请人不同意的除外；劳动支付令依司法解释（一）第 13 条分流 |
| 先予执行 | 追索劳动报酬、工伤医疗费等 | 劳动仲裁可裁决先予执行并移送法院；法院对追索劳动报酬等可裁定先予执行 | 需符合法定条件；不是所有案件适用 |
| 执行申请 | 已有生效判决/裁决/调解书 | 申请执行期间 2 年；报告财产、查询冻结划拨、限制高消费、失信名单 | 无财产则执行不能；终本后需恢复 |
| 破产债权申报 | 法院已受理破产申请 | 向管理人申报普通债权；职工债权由管理人调查列单；按第 109、113 条核对顺位 | 受理后应解除有关财产保全、中止个别执行；仅资不抵债尚未受理的另评保全/执行 |
| 债务重组/折扣和解 | 对方有持续经营价值 | 现金折扣、分期、担保、股权抵债 | 需防止个别清偿/撤销权风险 |

**依据提示：**

- 诉中保全和诉前保全的条件、担保、48 小时裁定、诉前保全后 30 日内起诉/仲裁，见《民事诉讼法》第 103、104 条。
- 支付令的申请条件、5 日受理通知、15 日发出、15 日异议，见《民事诉讼法》第 225—228 条。
- 申请执行期间 2 年，见《民事诉讼法》第 250 条。
- 劳动争议先予执行，见《劳动争议调解仲裁法》第 44 条；追索劳动报酬等先予执行，见《民事诉讼法》第 109 条。
- 仲裁保全，见 2025 年修订《仲裁法》第 39 条。

### 6.5 回收结论

| 项目 | 结论 |
| --- | --- |
| 预计可回收净值 |  |
| 回收率 |  |
| 回收等级 | 高 / 中 / 低 / 未知 |
| 是否建议保全 | 是 / 否；理由： |
| 是否建议支付令 | 是 / 否；理由： |
| 是否建议先予执行 | 是 / 否；理由： |
| 是否建议破产申报 | 是 / 否；理由： |
| 费用上限建议 |  |

### 6.6 模拟试填与复核

虚构合同欠款，债权本息 120 万元，按现有证据可获支持部分暂估 100 万元；财产估计 500 万元、本案受偿比例 50%，执行不能概率 20%，直接费用 12 万元，耗时 12 个月，模拟年折现率 6%。本案有有效商事仲裁条款，剩余时效 20 日，故程序按仲裁评估，立即升级至至少 L3；存在转移财产线索时同步核查紧急保全，不按 120 万元档位等满 L2 审批时限。

```text
净回收 = MIN(100万, 500万 × 50%) × 80% − 12万 − 120万 × 6% × 12/12
       = 60.8 万元
回收率 = 60.8 / 120 ≈ 50.67%
```

财产再多也不把本案预计受偿额算成超过 100 万元；财产估计为 0 时净值为 −19.2 万元，保留负值并评估保权成本；债权本息为 0 的非金钱请求不计算回收率。上述比例、期限余量和金额均为模拟输入，不是胜诉或回款保证；缺乏估计依据时填“未知”并补调查，不填假精确值。

## 7. 分级与审批

### 7.1 分级表（模拟内控口径）

| 级别 | 金额参考 | 典型情形 | 谁批 | 找谁 | 多久 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| L1 常规 | <50 万元 | 证据清楚、对方正常经营、关系可维护 | 法务专员 + 业务负责人 | 业务、财务、客服 | 3—5 个工作日 |
| L2 标准 | 50 万元至不足 300 万元 | 需要诉讼/仲裁、需要发函或调解 | 法务负责人 + 财务负责人 | 业务、财务、外部律师 | 7—10 个工作日 |
| L3 重大 | 300—1,000 万元，或触发保全/跨境/声誉/监管 | 证据复杂、对方转移资产、媒体关注 | 法务负责人 + CEO + CFO | 业务、财务、公关、外部律师 | 10—15 个工作日 |
| L4 战略 | >1,000 万元，或群体性/上市/重大客户/跨境执行 | 可能影响融资、上市、持续经营 | 董事会/CEO 授权的专项组 | 董事会、CEO、CFO、外部律师、公关 | 15—30 个工作日 |

> 金额档位只是分级入口，不是程序结论。以下任一情形升级复核（多个条件取较高级，最高 L4；紧急时效至少 L3）：时效 ≤30 日；对方已被执行/破产/注销；证据链断裂；仲裁条款效力存疑；涉及群体性、监管、媒体、跨境；涉及公司核心客户或核心员工。

### 7.2 审批清单

- [ ] 评估表已填写完整，时效和管辖结论有依据。
- [ ] 证据清单已更新，关键证据有原件/原始载体。
- [ ] 回收测算已做，费用上限已明确。
- [ ] 外部律师选聘/报价已比较（如需要）。
- [ ] 保全必要性和担保安排已确认。
- [ ] 和解权限和底线已确认。
- [ ] 公关/监管/员工沟通口径已确认（如需要）。
- [ ] 批准人已签字，批准范围包括程序、预算、和解底线。

## 8. 结论与签署

### 8.1 结论

| 项目 | 内容 |
| --- | --- |
| 建议程序 |  |
| 建议管辖/机构 |  |
| 建议启动时间 |  |
| 建议预算上限 |  |
| 建议和解区间 |  |
| 不建议的动作 |  |
| 主要风险 |  |
| 复核触发条件 | 新证据 / 时效剩余 30 日 / 对方破产或转移资产 / 管辖异议 / 和解报价 / 监管介入 |

### 8.2 下一步行动

| 序号 | 动作 | 负责人 | 截止日 | 输出 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 |  |  |  |  |
| 2 |  |  |  |  |
| 3 |  |  |  |  |

### 8.3 签署

| 角色 | 姓名/岗位 | 日期 | 意见 |
| --- | --- | --- | --- |
| 评估人 |  |  |  |
| 复核人（法务） |  |  |  |
| 财务复核 |  |  |  |
| 批准人 |  |  |  |

## 9. 反例与常见错误

| 错误做法 | 为什么错 | 正确做法 |
| --- | --- | --- |
| 只看金额决定是否起诉 | 金额只是五维之一；时效、证据、管辖、回收任一红线都可能改变结论 | 先做时效/管辖核查，再做五维评分 |
| 有仲裁条款仍向法院起诉 | 可能被驳回起诉，浪费时间和费用 | 先确认仲裁条款效力；有效则仲裁 |
| 同时约定诉讼和仲裁 | 可能被认定仲裁协议无效，产生管辖争议 | 二选一，写清机构/法院；已签合同先评估效力 |
| 时效快到了还在“再谈谈” | 时效届满可能被对方以抗辩拒绝履行 | 核验主张权利到达和中断条件；必要时立即依法起诉/仲裁或保全 |
| 对方无财产仍重金诉讼 | 胜诉不能等于回收 | 先做财产调查和回收测算，设定费用上限 |
| 只保存聊天截图，不保存原始载体 | 电子数据真实性和完整性可能被质疑 | 保留原始设备、导出日志、公证/时间戳 |
| 劳动案件直接向法院起诉 | 劳动争议通常需先经劳动仲裁 | 先申请劳动仲裁；终局/非终局按法定路径 |
| 工伤私了不申请认定 | 可能错过 30 日/1 年期限，待遇无法保障 | 先申请工伤认定，再谈补偿 |
| 用“保密和解”掩盖劳动违法 | 可能损害劳动者权益、引发监管风险 | 和解内容合法，保留劳动者法定权利 |

## 10. 法源与使用版本

核对日期：2026-10-29；本附件与网页 M08 同版维护。已读取下列一手或官方转载全文，具体案件另核地方规则及最新版本：

- [民法典](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)：第 188、192—199、500、564、594 条，民事时效、形成权及入职前民事请求。
- [仲裁法（2025 修订，2026-03-01 施行）](https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=103718)：第 27—31、37、39 条，协议效力与保全；[仲裁法司法解释原文](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/1053.html)第 7 条或裁或诉规则及其例外，结合新法复核。
- [民事诉讼法（2023 修正）](https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=98636)：第 24、35、103、104、109、225—228、250 条。有效商事仲裁协议情形，不直接套用督促程序，应先核对受理条件。
- [劳动争议调解仲裁法](https://www.gjxfj.gov.cn/gjxfj/xxgk/fgwj/flfg/webinfo/2016/03/1460585589964384.htm)：第 5、21、26、27、43、44、47—50、53 条。第 27 条中断后重新计算、中止后继续计算，不能套用民事时效最后六个月的中止计算法。
- [劳动司法解释（一）](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/282121.html)第 13、15 条支付令失效/工资欠条直接起诉例外及第 19、20 条终局性判断；[解释（二）](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/472691.html)第 20 条仲裁时效抗辩应在仲裁阶段及时提出，新证据例外另核。
- [工伤保险条例（2010 修订）](https://xzfg.moj.gov.cn/front/law/detail?LawID=610)：第 17、20 条单位/职工方申请期限和受理后决定期限；法定申请期限不等于可凭发函中断的诉讼时效。
- [企业破产法](https://xzfy.moj.gov.cn/c/2021-01-06/487747.shtml)：第 19、44—49、109、113 条。

紧急授权：所有内部日程以不耽误法定期限为前提；临近届满、证据灭失或财产转移时，立即向有权人升级，补齐表单与采取必要保权措施同步进行。审批分级最高到 L4；多个条件取较高级，紧急时效至少 L3，不再机械“上调一级”。会计核销不当然消灭债权或等于免除债务，另行明确是否继续保权。

## 11. 版本记录

- v0.1（2026-10-29）：首版。建立时效核查、管辖/仲裁核查、五维评分、程序选择矩阵、回收测算、分级审批和一页结论；金额档位、权重、回收比例和审批时限均为模拟内控口径；验收补正破产路径、回收封顶及紧急授权，并登记独立法源。