M03 软件许可与交付形态

● 完整 交易 v0.7 · 更新于 2026-10-29

给谁用

同时以 SaaS 订阅、私有化部署、永久授权或软硬一体方式交付软件的公司；需要把销售承诺、合同条款、验收交付和财务判断分开处理的法务、业务、交付与财务团队

解决什么问题

四种交付形态混用一套条款，把部署方式、许可期限、服务承诺和收入确认混为一谈，导致验收、计量、维护、退出和会计判断互相打架

组件清单

• 判断树
• 表单模板
• 条款库
• 落地 SOP
• 适用边界

可下载内容

详细说明

本模块是合同与交付操作稿，不是收入确认结论生成器。文中的金额、比例、天数、SLA、责任上限和案例主体均为模拟谈判参数或虚构事实，不构成报价、法律意见或会计意见。实际使用前应由法务、业务、交付和财务按具体合同、适用法律与会计准则复核。

使用方法与判断树

先列承诺，再套形态

同一款软件可以有多种卖法，但合同分析不能从“我们属于哪一种形态”开始，而应从“我们实际承诺了什么”开始。先把订单、方案、投标文件、销售邮件和口头承诺中的内容逐项列出，再判断部署环境、许可期限、实施集成、持续服务、硬件和数据处理六个事实维度。四形态只是业务对照入口，不是互斥分类，也不是会计结论。

一、先列实际承诺
  软件功能 / 版本 / 模块 / 接口 / 数据迁移 / 配置 / 培训 /
  运维 / 升级 / 硬件 / 安装 / 备件 / 数据处理 / 迁移协助

二、逐项判断事实
  1. 部署在哪里？
     供应商多租户云（SaaS） / 客户环境（私有化） / 设备内嵌（软硬一体） / 混合
  2. 许可或服务持续多久？
     按月/年订阅 / 3 年期限许可 / 永久许可 / 与设备生命周期绑定
  3. 有没有实施、集成或定制？
     开通配置 / 数据迁移 / 接口联调 / 重大集成 / 定制开发 / 无
  4. 有没有持续服务？
     7×24 支持 / 工作日支持 / 版本升级 / 安全补丁 / 仅交付 / 无
  5. 有没有硬件或第三方组件？
     自有硬件 / 第三方硬件 / 第三方软件 / 开源组件 / 无
  6. 有没有个人信息或客户数据？
     客户业务数据 / 账号与日志 / 设备运行数据 / 遥测 / 无

三、把承诺写成可验收、可计量的条款
  范围 / 计量口径 / 交付物 / 验收指标 / 付款节点 /
  维护起止 / 数据角色 / 退出与迁移

四、把交付事实交给财务，不替财务下结论
  合同交付 ≠ 控制权转移 ≠ 收入确认时点
  永久授权 ≠ 交付即确认
  SaaS ≠ 一定按时段确认
  报价分列 ≠ 自动分拆履约义务

六个判断维度

• 部署环境：软件运行在供应商云、客户环境还是设备内？客户能否独立访问和使用？常见误判：把“私有化部署”直接当成“软件销售”。
• 许可期限：是订阅服务、期限许可、永久许可，还是与设备生命周期绑定？常见误判：把“永久”直接当成“交付即确认收入”。
• 实施集成：开通配置、数据迁移、接口联调、重大集成分别承诺了什么？客户不依赖供应商能否使用？常见误判：把报价分列直接当成会计上的单独履约义务。
• 持续服务：支持、升级、补丁、SLA、停服安排是否构成持续承诺？常见误判：把“维护到期”当成“许可终止”。
• 硬件：硬件与软件是否高度集成？软件能否脱离硬件单独使用？常见误判：把软硬一体简单拆成“货物 + 许可”。
• 数据处理：谁决定处理目的？供应商是否远程访问、记录日志、备份或使用遥测？常见误判：把“永久授权”直接当成“没有数据处理”。

三个先厘清的概念

1. 私有化部署是部署方式，不是许可期限。 私有化可以是 3 年期限许可，也可以是永久许可；可以是客户自行运维，也可以购买年度维护。
2. 永久授权是期限安排，不是收入确认规则。 永久许可可能构成时点履约义务，也可能因重大集成、持续升级或客户无法独立使用而需要不同判断。是否确认、何时确认、确认多少，要看合同承诺和控制权转移事实。
3. SaaS 是服务模式，不代表所有 SaaS 都只有一个履约义务。 开通、迁移、配置、接口、培训、专属运维可能构成可明确区分的承诺，也可能与订阅服务不可分割；报价是否分列只是事实之一。

四形态矩阵

附件 delivery-clause-matrix-v0.3.xlsx 是横向逐项矩阵，便于在 Excel 中筛选和比较。正文按形态展开，避免五列表格在手机端被压成一字一行；两种呈现使用相同的形态名称、判断维度和字段。

每张形态表按九个维度展开：使用权与计量、交付物、许可/服务期限、实施范围、验收证据、维护升级、数据处理、退出安排、财务待判断事项。

SaaS 订阅

私有化期限许可

永久授权

软硬一体

组合与边界

• 私有化 + SaaS 混合：客户环境保留核心数据，供应商云端提供监控或分析。合同应分别写明本地软件许可、云服务、接口和数据流向，不能用一个“平台服务”概括。
• 永久许可 + 年度维护 + 实施集成：三部分可能分别构成履约义务，也可能因重大整合而合并；报价分列只是事实，不是会计结论。
• 软硬一体 + 订阅：设备买断、软件订阅、云端分析并存时，按设备、软件、服务分别列明计量、期限、验收和退出。
• 政府采购买卖：付款、验收、质保、履约保证金和审计条款需按政府采购规则另做版本，不能直接套用本模块。
• 消费者交易：格式条款、自动续费、冷却期、个人信息和消费者权益保护规则不同，需另行设计。
• 跨境交易：出口管制、制裁、数据跨境、税务常设机构和当地法下的责任限制可执行性需另行评估。

12 条核心条款与三档谈判方案

条款使用说明

以下条款以软件供应方（许可方/服务方）默认立场起草，供被许可方谈判时反向使用。每条先给完整基础文本，再给四种形态的适配差异，最后给三档方案：首选、可让步、升级触发。金额、比例、天数均为模拟谈判参数，签署前应结合交易金额、客户类型、司法辖区和保险安排调整。

基础文本中的方括号是待选或待填参数；应按实际形态删除不适用段落，再结合该形态适配与附件 F—I 列形成完整条款。附件可让步列同时标明不可减损的基础边界，只有额外权益或服务属于可交换让步；升级列覆盖任一方提出的风险安排，不表示可经内部批准违反法定要求。

三档不是“必须接受”的阶梯。额外商业让步应对应明确的对价或风险缓释，例如更长合同期、预付款、责任保险或可执行的验收标准。既有许可权、约定激活保障、基本退出及法定义务不作为要求客户续费或放宽数据权限的交换项。升级触发意味着该条超出业务或交付负责人的授权范围，应升级到法务、财务、产品或管理层，但内部审批不能替代对条款法律效力的判断。

L01 许可范围与计量

许可方授予被许可方一项非独占、不可转让、不可再许可的许可，仅限被许可方在附件一列明的主体、场所和业务范围内使用许可软件。计量口径为【实名用户数／最大并发数／生产节点数／设备序列号】；测试、备份、灾备环境按【各 1 套／不另收费】处理，超出部分按附件二价格计费。被许可方不得将许可软件用于向第三方提供外包、托管、代运营、分时租赁或类似服务。超出许可范围使用的，应在【10】个工作日内补签变更单并支付相应费用；未补签的，许可方有权要求停止超范围使用，但不影响已发生的付款义务。

• 首选：主体、用途、计量口径、测试/备份/灾备、超范围处理全部写明；关联公司和迁移另行签署。
• 可让步：允许列名关联公司使用；允许一次合理迁移；给予【10%】的短期并发或节点弹性，超出部分补费。
• 升级触发：无限主体、无限分发、白标转售、许可方无法核实用量。由业务负责人确认商业模式、报价和可控性；法务复核是否构成事实上的无限授权。

L02 期限、续约与持续使用

本合同分别列明许可期、服务期和维护期。许可期自【验收日】起【36】个月；服务期与许可期一致；维护期为【12】个月，自验收日起算。永久许可仅覆盖交付版本【5.2】及交付时随附的第三方组件，不包含后续版本、新功能或新模块。任一期届满前【60】日，双方应书面确认是否续约；未确认的，按【不续约】处理，不自动续展。永久许可不因维护期届满而终止；期限许可届满后，被许可方应停止使用，但可在【30】日过渡期内仅为数据导出而访问。

• 首选：许可期、服务期、维护期分开写；永久许可限定版本；续约主动确认；维护到期与许可终止分开。
• 可让步：增加【30】日续约宽限期；改为到期前主动书面提醒；续期涨幅设上限；一次性多年续约换取锁价。
• 升级触发：永久免费升级、永久免费维护、维护到期即撤销永久许可、自动续约无上限。由产品和业务负责人审议成本与长期承诺；法务复核条款是否构成不可承受的无限义务。

L03 费用、付款与调价

合同总价按许可/订阅费、实施费、维护费、硬件款分列，详见附件二；各费用分别对应各自的交付和履约安排，不因合并开票而合并计算。付款节点为：【合同生效后 10 日内 30%】【安装完成后 40%】【验收后 20%】【稳定运行 90 日后 10%】。服务期内价格固定；续期调价应提前【90】日书面通知，涨幅不超过【5%】或【CPI+2%】中的较高者。逾期付款按【日万分之三】计违约金，但累计不超过逾期金额的【10%】。客户不得以未实际使用、内部审批或第三方验收为由拒付已到期款项，双方另有约定的除外。

• 首选：分列报价和付款节点；服务期内固定价格；续期调价有通知期和上限；逾期违约金有计算方式和封顶。
• 可让步：增加分期；保留验收尾款；给予【2】年锁价；以预付款或更长合同期换取价格稳定；明确交换条件。
• 升级触发：长期无条件锁价、无条件退款、付款完全受第三方控制、违约金无上限。由业务和财务审议现金流、毛利和可执行性；法务复核退款条件和违约金调整风险。

L04 交付、实施与变更

交付清单包括【安装包/许可文件/接口文档/部署手册/测试用例/验收标准】。客户应在【5】个工作日内提供符合附件三的环境、网络、账号和配合人员；未提供的，交付时间相应顺延。需求基线以【附件四】为准；任何新增或变更须使用变更单，列明范围、价格、排期、验收标准和对维护的影响，经双方授权代表签署后生效。未确认变更单前，许可方可拒绝新增工作；发生口头、即时通讯确认或实际履行时，应核对授权与证据并及时补签，不以缺少变更单当然否定已达成的变更。

• 首选：交付清单、环境前提、客户配合义务、需求基线、变更单五件套齐全；变更应经授权确认并及时留证。
• 可让步：约定【5】人日或【2】次以内的免费 minor adjustment；超出部分按变更单计费；免费调整不影响验收基线。
• 升级触发：无限实施、重大集成无边界、客户不确认需求基线、变更无价格和排期。由交付负责人重新评估范围和排期；业务负责人确认是否值得承接。

L05 测试、验收与缺陷

验收以附件五的客观指标为准，包括【功能清单/接口成功率/并发数/响应时间/连续运行时长/缺陷关闭标准】。测试环境由【客户/许可方】提供，双方在【10】个工作日内完成测试并登记缺陷。阻断缺陷应在【7】日内修复并复验；非阻断缺陷可列入遗留清单，约定修复版本和日期。验收以双方签署的验收单为证据；如客户无正当理由在收到完整交付通知和测试机会后【15】日内不测试、不反馈，且合同已明确提示该后果，可视为验收，但许可方仍应证明交付资料完整、指标可测、测试机会真实存在。验收不免除许可方对隐蔽缺陷、知识产权瑕疵和保密义务的责任。

• 首选：客观指标、测试环境、缺陷分级、整改复验、验收证据、视为验收条件全部写明。
• 可让步：延长测试期；允许非阻断缺陷列入遗留清单；增加一次免费复验；以双方确认的样本数据作为验收基准。
• 升级触发：以“客户满意”或“最终用户认可”为准、无限复验、验收与付款完全脱钩、客户可无理由拒收。由法务和交付负责人重新设计标准；业务负责人评估收款风险。

L06 知识产权、定制与源码

背景知识产权归各自所有；许可方保留许可软件及其改进的全部权利。定制成果的著作权归属按【附件六】约定；未约定的，归【许可方】，客户在许可范围内享有使用权。客户提供的材料和商标权利归属不因交付改变；客户业务数据的合同使用权限由双方约定，其中个人信息权益依法由自然人享有。许可方仅为履约、按约定目的和期限处理，不得超范围使用。第三方组件按随附许可证提供，许可方应提供清单和必要说明。源代码、专有算法和构建脚本不属于交付物；如客户需要，另行签署源码托管或披露协议，约定范围、条件和终止后的处理。

• 首选：区分背景软件、定制成果、客户材料、第三方组件；源码单列；不因交付介质转移著作权。
• 可让步：对明确列出的定制成果给予许可或转让；约定客户必要的持续使用权；以源码托管替代直接披露。
• 升级触发：核心平台权利整体转让、无边界源码披露、供应商保留客户数据二次使用权、第三方组件义务不清。由产品和法务审议；必要时做开源合规和知识产权尽调。

L07 保密与数据处理

双方对在履行合同中知悉的对方保密信息承担保密义务，保密期自披露之日起【5】年，商业秘密长期有效。涉及个人信息的，在本示例委托处理范围内，客户为个人信息处理者，许可方为受托人；双方自行决定目的、方式的其他处理活动另行识别角色，按《个人信息保护法》第 21 条和附件七处理：仅按客户书面指示处理，限定目的、期限、方式和种类，采取安全措施，未经同意不得转委托。远程支持须经客户工单授权，访问范围和时间受限，操作留痕。发生个人信息泄露、篡改、丢失的，许可方应在【24】小时内通知客户，并协助客户履行第 57 条的通知和补救义务。合同终止后，按客户指示返还或删除个人信息，法律法规另有留存要求的除外。

• 首选：目的、权限、远程访问、日志、分包、事件通知、导出删除全部写明；数据角色不混淆。
• 可让步：增加审计报告、客户事前批准、本地支持安排、脱敏方案；约定数据本地化或本地支持；跨境与转委托条件独立评估，不以商业让步替代合规要求。
• 升级触发：客户数据二次使用、模型训练、跨境访问、子处理者不受控、事件通知无时限。转专项数据合规评估；不得用一句“数据归客户”概括全部关系。

L08 SLA、维护、升级与停服

服务时间为【工作日 9:00—18:00】，P1/P2 事件提供【7×24】热线。响应时间指确认收到并开始处理；恢复时间指恢复主要功能或提供可接受的临时方案；解决时间指根因修复或永久方案上线。P1 响应【30】分钟、恢复【4】小时；P2 响应【2】小时、恢复【8】小时；P3 响应【1】个工作日、解决【5】个工作日。计划维护应提前【5】个工作日通知，尽量安排在【周末/非高峰】；紧急维护事后【24】小时内说明。服务抵扣按【月度服务费的 5%/每 0.1% 可用性缺口】计算，累计不超过【当月服务费的 20%】。维护期届满或产品停服，应提前【180】日通知，并提供【12】个月的安全补丁和迁移协助。

• 首选：区分响应、恢复、解决；维护窗口、支持版本、服务抵扣、停服通知全部写明。
• 可让步：提高特定服务等级并配套费用和资源；增加专属支持；以年度预付换取更高 SLA；明确抵扣上限。
• 升级触发：无限期支持、不可实现的恢复承诺、抵扣无上限、停服无通知。由技术和业务审议成本与可行性；法务复核承诺是否构成不能履行的义务。

L09 保证、侵权及硬件界面

许可方保证许可软件在交付时基本符合附件五的功能规格，并在【90】日保证期内修复不符合项。发生第三方知识产权侵权主张时，客户应在【5】个工作日内通知许可方，许可方有权主导抗辩，客户应提供协助；许可方应负责替换、修改或取得继续使用授权，必要时退还已支付的许可费并终止相应许可。硬件部分适用单独的硬件质保条款；软件许可不因硬件故障自动终止。因客户修改、组合、超范围使用或违反文档导致的侵权主张，许可方不承担责任，但应提供必要协助。

• 首选：功能保证、侵权通知抗辩、替换/修复/退款路径、软硬件责任界面清楚。
• 可让步：延长有限保证期；增加约定救济；以保险或备件承诺增强保障；明确保证范围和除外情形。
• 升级触发：对客户修改或组合无条件兜底、对第三方组件承担无限责任、软硬件责任不清。由法务、技术和硬件供应方审议。

L10 违约责任与上限

除法律不得限制或排除的责任外，一方对另一方承担的赔偿责任总额不超过【主张发生前 12 个月内对方就该合同实际支付的费用】；该上限按【合同/年度】计算，不因多个请求而重复累加。任何一方均不对间接损失、利润损失、数据损失、商誉损失承担责任，但【保密、个人信息保护、知识产权侵权】另适用【特别上限：合同总额的 100%】。本条不限制《民法典》第 506 条规定的无效免责情形，因人身损害或故意、重大过失造成财产损失的责任不适用上述排除和上限。违约金与损失赔偿不得就同一损失重复计算。

• 首选：明确责任基数、计算期间、损失范围、法定不能免责情形和特别上限。
• 可让步：对保密、数据或知识产权设置明确的特别上限；提高总体上限；购买责任保险；以 escrow 或补救服务替代部分赔偿。
• 升级触发：无限责任、责任基数不明、救济重复累计、要求供应商承担客户间接损失。由业务负责人决策；法务复核可执行性和保险覆盖。

L11 暂停、解除与退出

一方严重违约的，守约方应书面通知并给予【30】日补救期；涉及个人信息泄露、非法使用或知识产权侵权等紧急情形，可缩短至【5】日。补救期内未纠正的，守约方可解除合同；解除不影响结算、清理、保密、争议解决条款的效力。暂停服务应限于与欠费或违约相关的范围，并提前【5】个工作日通知；不得因欠费立即删除客户数据。期限许可届满或解除后，被许可方应停止使用并删除许可软件；永久许可仅因法定或约定解除事由终止，不因维护期届满而终止。退出时，许可方应在【30】日内提供数据导出、迁移协助和删除证明，费用按【附件八】结算。

• 首选：通知、补救期、暂停范围、迁移、结算、许可终止与维保到期分开。
• 可让步：增加有偿迁移或过渡服务；限制暂停对客户业务的影响；给予更长数据导出期；明确过渡费用上限。
• 升级触发：欠费即删除数据、维保到期即撤销永久许可、解除后不提供数据导出、暂停范围无限扩大。重写退出机制；由业务和法务共同评估客户依赖和声誉风险。

L12 控制权变更、转让与争议

任何一方发生控制权变更（包括直接或间接持有【50%】以上表决权或决定权的变化），应在【30】日内书面通知对方；通知不当然赋予对方解约权，但【竞争对手取得控制权、实质影响履约能力或触发出口管制/制裁】的，对方可在【60】日内经书面通知解除合同。合同权利义务转让须经对方书面同意，但向关联方转让且受让方书面承诺履行本合同全部义务的除外。争议提交【合同签订地】有管辖权的人民法院；同一争议应明确选择诉讼或仲裁，避免相互冲突的约定；依法申请保全或执行另依程序办理。通知送达地址以合同首部为准，变更应提前【5】个工作日书面通知。

• 首选：区分股权变动和合同转让；通知义务；争议解决和送达地址明确；同一争议的诉讼与仲裁约定不冲突。
• 可让步：特定竞争者收购等情形下设置有限退出权；关联方转让附条件同意；增加过渡服务承诺。
• 升级触发：任意控制权变更即可解约、冲突的争议条款、排他管辖无法执行、转让限制影响融资或并购。由法务和业务审议；必要时取得当地法律意见。

格式条款的提示说明要求

软件许可合同大量使用供应商预先拟定的格式条款。涉及以下内容时，应使用清晰语言、显著标识、单独确认或其他合理方式提示对方注意，并按要求说明：

• 责任限制、免责、赔偿上限和救济排除；
• 视为验收、验收推定、客户沉默的后果；
• 自动续约、续期调价、单方变更服务或价格；
• 数据使用、远程访问、审计和分包；
• 暂停、解除、数据删除和许可终止；
• 争议解决、管辖和送达地址。

《民法典》第 496 条规定，提供格式条款的一方未履行提示或说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容；第 497 条规定不合理地免除或减轻自身责任、加重对方责任、限制或排除对方主要权利的格式条款可能无效；第 498 条规定格式条款有两种以上解释时，应作出不利于提供方的解释。第 506 条规定造成对方人身损害、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。提示说明可以采用加粗、下划线、单独确认页、重点条款逐条勾选和签约录像等方式，但形式上的加粗不等于当然有效；是否尽到提示说明义务，仍要看具体场景、对方理解能力和交易地位。内部升级审批不能替代对条款法律效力的判断。

四个模拟案例

共用假设

以下案例全部使用虚构主体、模拟金额和相对时间（T0 为合同生效日），不引用真实客户、真实项目或真实报价。四个案例的条款编号、字段名、金额口径和附件工作表保持一致。案例只展示需要交财务判断的事实，不替财务生成收入确认结论。

E01 SaaS 订阅：100 个账号、12 个月

虚构主体：云杉软件有限公司（服务方）与北辰智造有限公司（客户）。

从订单到退出

1. 订单与开通：T0 签署订单、服务条款、数据处理协议和 SLA；T+5 开通租户和管理员账号；T+10 提供数据模板和字段说明。
2. 迁移与配置：客户分两批导入 8 万条主数据和 3 万条附件；服务方核对总数、必填字段和附件完整性；T+20 完成参数配置和 10 个接口联调。
3. 验收：T+25 以样本数据、接口成功率 99.5%、管理员操作测试和配置清单签署配置验收单；未把“整体满意”作为标准。
4. 服务与异常：T+30 服务起算。若首批导入缺失 1,200 条附件，服务方在 5 个工作日内补导并提交差异表；逾期按 SLA 计算服务抵扣，但不因此免除客户已到期的订阅费。
5. 续约：第 10 个月发出续约提醒；第 11 个月确认是否续约；不续约则第 12 个月末进入只读宽限期 7 日。
6. 退出：服务方在 10 个工作日内导出 CSV、附件和字段说明；客户核验后 30 日内删除；备份在 90 日内滚动清理；法律法规另有留存要求的，书面列明范围并限制访问。
7. 争议处理：数据不完整、SLA 未达标或费用争议，先按工单和月报核对事实；无法解决的，按合同争议条款处理；不因争议擅自删除数据。

L01—L12 适配

财务待判断事项：订阅费 120,000 元通常与 12 个月服务期相关，但是否按时段确认、按什么进度确认，要看客户是否在服务提供的同时取得并消耗利益。实施配置 20,000 元是否构成单独履约义务，要看客户能否从配置本身或与其他易于获得资源一起受益，以及配置与订阅服务是否可单独区分；报价分列不决定结论。若配置与订阅不可明确区分，可能需要合并为一个履约义务；若可明确区分，则按单独售价分摊。SLA 抵扣、超额用量和续约选择权是否构成可变对价或重大权利，也需要财务判断。

E02 私有化期限许可：2 个生产节点、1 个灾备节点、3 年

虚构主体：星桥数据技术有限公司（许可方）与海岳新材料有限公司（客户）。

从订单到退出

1. 订单与环境确认：T0 签署合同和附件；T+10 客户提交服务器、操作系统、数据库、网络和账号清单；许可方出具环境确认单，未达标项列入整改清单。
2. 安装与接口：T+20 完成 2 个生产节点和 1 个灾备节点安装；T+30 完成 10 个接口联调和性能测试；发现阻断缺陷的，7 日内修复并复验。
3. 试运行与验收：T+30 至 T+60 试运行 30 日；记录可用性、接口成功率、备份恢复和缺陷；阻断缺陷为 0、非阻断缺陷不超过 3 项且有遗留清单的，签署验收单。
4. 异常处理：客户环境不达标导致延期的，交付时间顺延并留存书面记录；客户要求增购节点的，按 80,000 元/节点（模拟）签署变更单；需求变更影响接口或数据的，重新评估排期和验收基线。
5. 维护：许可期和维护期自验收日起算；维护期内提供补丁、版本升级和 5×8 支持；客户环境故障与软件缺陷分别定责。
6. 续约或退出：到期前 90 日提醒；续约的，确认节点数、版本和维护费；不续约的，到期停止使用，60 日内提供不超过 40 小时的迁移协助，导出数据并删除许可文件。
7. 争议处理：验收争议以测试记录、缺陷清单和双方签认为准；付款争议不影响已完成的交付事实；解除按补救期和结算条款处理。

L01—L12 适配

财务待判断事项：3 年期限许可在验收时是否转移控制权，要看客户是否能主导软件使用并取得几乎全部经济利益；如果许可与重大集成不可明确区分，可能需要合并判断。实施费 80,000 元是否构成单独履约义务，要看客户能否从实施服务本身受益、实施是否重大修改或定制软件、以及与许可是否高度关联。维护费 120,000 元通常具有持续服务特征，但是否单独履约义务、按什么进度确认，要看服务内容和客户受益方式。许可、实施、维护分别报价只是事实，不直接决定分拆或分摊。

E03 永久授权：指定版本、2 个生产实例

虚构主体：岚图工业软件有限公司（许可方）与恒川精密制造有限公司（客户）。

从订单到退出

1. 订单与安装：T0 签署合同；T+7 客户准备 2 个生产实例和测试环境；T+21 完成安装和离线激活；T+35 完成 12 个接口联调。
2. 试运行与验收：T+35 至 T+65 试运行 30 日；记录 150 并发、8 小时稳定运行、备份恢复和缺陷；签署验收单并交付永久许可文件和离线激活码。
3. 维护与升级：首年维护自验收日起算；维护期内提供补丁和版本升级；客户可选择续费；不续费时保留 v5.2 的合法使用权，但不获取新版本、补丁和支持。
4. 维护到期：维护到期前 60 日提醒；客户不续费的，维护到期后许可继续；许可方不得以维护到期为由撤销永久许可或远程停用。
5. 激活兜底：如激活依赖许可方服务器，合同约定停服前提供离线激活码或永久激活文件；供应商停业、被收购或产品停服的，提供合理过渡。
6. 退出：许可因客户严重违约或双方协商解除的，客户停止使用、删除许可软件和许可文件并出具证明；维护到期不属于许可终止。
7. 争议处理：维护是否包含某版本、升级是否收费、激活失败是否影响使用，按合同和版本说明判断；不把“永久”解释为“永久免费升级”。

对照分支：重大集成尚未完成

假设同一订单还包含与客户 MES 的重大集成，合同约定集成未完成前客户不能独立使用软件，且集成需要许可方持续开发 6 个月。此时不能仅凭“永久许可”在交付安装介质时判断控制权已转移。许可与集成可能构成单项履约义务，也可能需要按履约进度判断；收入确认时点或时段取决于客户是否取得控制权、许可方是否持续履约、客户是否同时取得并消耗利益。财务应取得集成范围、里程碑、验收标准、客户依赖程度和未完成义务清单，再作判断。

L01—L12 适配

财务待判断事项：如果客户在验收时已能独立使用 v5.2、许可方没有重大未完成集成、客户能主导使用并取得几乎全部经济利益，永久许可可能构成在某一时点履行的履约义务。如果仍有重大集成、客户不能独立使用，或者供应商持续从事对软件有重大影响的活动且客户同时取得并消耗利益，则可能需要合并履约义务或按某一时段确认。实施费、首年维护费是否单独履约义务，要看可明确区分性和单独售价。“永久”只描述许可期限，不生成收入确认结论。

E04 软硬一体：10 台设备及绑定软件

虚构主体：瀚川智能装备有限公司（供应商）与青禾生物科技有限公司（客户）。

从订单到退出

1. 订单与到货：T0 签署合同和附件；T+30 交付 10 台设备；T+35 按序列号清单核对数量、外观、随机文件和固件版本，签署到货检查单。
2. 安装与联调：T+50 完成安装和通电；T+65 完成 20 个接口、精度测试和 72 小时连续运行；联调失败时区分硬件、软件、现场条件和第三方系统原因。
3. 验收：到货合格不等于联调合格；联调验收以精度、重复性、接口成功率、连续运行和操作培训为准；签署联调验收单。
4. 异常处理：到货合格但联调失败的，供应商在 15 日内整改；硬件故障需换机的，5 个工作日内完成许可重绑定；客户现场条件不满足的，出具整改清单并顺延。
5. 维护与换机：硬件质保 12 个月，软件维护 12 个月；质保期内换机免费重绑定，质保期外收取 2,000 元/台管理费（模拟）；维修责任按硬件、软件、现场条件划分。
6. 报废与退出：设备报废前导出运行数据，擦除本地数据并出具证明；注销或回收软件许可；备件供应不少于 5 年（模拟）；维护到期不影响已合法授权的软件继续随设备使用。
7. 争议处理：到货、联调、换机和维修争议，以检查单、测试记录、工单和序列号为准；不把“到货签收”当成“联调验收”。

L01—L12 适配

财务待判断事项：10 台设备与绑定软件高度集成、软件只能随设备使用且客户不能单独从软件受益的，硬件、软件和联调可能构成单项履约义务，按整体控制权转移判断。若软件可以脱离设备单独使用，或客户能从其他易于获得资源中受益，软件可能构成单独履约义务，按单独售价分摊。硬件质保是否服务型、安装联调是否单独履约义务、换机重绑定是否产生新义务，都需要财务结合合同和事实判断。报价分列、到货签收和开票都不自动等于收入确认。

验收、维护与退出 SOP

三步 SOP 的每一步都写清触发条件、负责人、动作、时限、输出材料、异常处理和关闭标准。时限和角色是模拟参数，企业可按项目规模调整。涉及财务判断的，只移交事实和证据，不在 SOP 中预设收入确认结论。

验收 SOP

1. 确认环境与测试基线

   • 触发：交付物齐备，或安装、开通、迁移完成，具备测试条件。
   • 负责人：交付负责人；客户方项目经理配合。
   • 动作：核对合同版本、交付清单、软件版本、环境清单、接口清单、样本数据、测试账号和验收指标；确认哪些是阻断项、哪些可列入遗留清单。
   • 时限：2 个工作日。
   • 输出：环境确认单、测试基线、交付物清单。
   • 异常：环境不达标、样本数据不足、接口不可用的，出具整改清单，交付时间相应顺延，并留存客户确认。
   • 关闭标准：双方签认测试基线，或书面确认顺延原因和新的验收日期。

2. 发出完整交付通知

   • 触发：交付物和测试机会均已具备。
   • 负责人：项目经理。
   • 动作：书面通知客户，列明交付物、版本、验收指标、测试期限、测试地点/方式、联系人和逾期不测试的后果；附验收标准和测试用例。
   • 时限：测试开始前 3 个工作日。
   • 输出：交付通知、签收记录或邮件送达记录。
   • 异常：客户拒收的，记录理由并补正；客户不指定测试人员的，书面催告并保留证据。
   • 关闭标准：通知送达，且客户有实际测试机会。

3. 双方测试并登记缺陷

   • 触发：交付通知送达，测试环境可用。
   • 负责人：测试负责人；客户测试人员配合。
   • 动作：按用例测试，逐项记录预期值、实测值、测试时间、测试人、证据位置；缺陷按阻断、严重、一般、建议分级。
   • 时限：10 个工作日，或合同约定的测试期。
   • 输出：测试记录、缺陷清单、证据截图或日志。
   • 异常：客户不测试、不反馈的，书面催告；客户提出新需求的，转入变更流程，不混入验收。
   • 关闭标准：测试完成，缺陷完成分级并确认整改责任。

4. 缺陷整改与复验

   • 触发：存在阻断或严重缺陷。
   • 负责人：技术负责人；交付负责人跟踪。
   • 动作：修复缺陷或提供可接受的临时方案；复验原缺陷和相关回归项；更新缺陷状态。
   • 时限：阻断缺陷 7 日，严重缺陷 10 日，一般缺陷按遗留清单约定（模拟）。
   • 输出：修复记录、复验报告、遗留清单。
   • 异常：无法修复的，提供替代方案、价格调整或终止选项；不得用“后续版本解决”无限拖延阻断缺陷。
   • 关闭标准：阻断缺陷为 0；非阻断缺陷有明确的修复版本、日期和责任人。

5. 签署验收或遗留清单

   • 触发：测试和复验完成。
   • 负责人：交付负责人；客户授权代表签认。
   • 动作：汇总验收指标、实测值、缺陷、遗留项、修复计划和付款节点；签署验收单或附条件验收单。
   • 时限：5 个工作日。
   • 输出：验收单、遗留清单、付款通知。
   • 异常：客户拒绝签署的，要求书面说明具体不符合项；属于主观满意的，回到验收标准重新协商；属于客观缺陷的，整改后复验。
   • 关闭标准：双方签认，或合同约定的视为验收条件全部满足并留存证据。

6. 向财务交接证据

   • 触发：验收签署或视为验收成立。
   • 负责人：交付负责人；财务接口人接收。
   • 动作：移交合同、订单、SOW、变更单、交付清单、验收单、激活记录、测试报告、发票和收款记录、成本归集、客户依赖事实。
   • 时限：5 个工作日。
   • 输出：财务证据包、交接清单。
   • 异常：证据缺失的，限期补件；验收与付款脱钩的，说明原因和收款安排。
   • 关闭标准：财务签收证据包，并记录仍需补充的事实。

7. 归档与复盘

   • 触发：验收关闭。
   • 负责人：项目经理。
   • 动作：归档版本、交付物、测试记录、缺陷、验收、沟通和变更；复盘延期、缺陷和客户配合问题。
   • 时限：10 个工作日。
   • 输出：项目档案、复盘记录、改进项。
   • 异常：存在争议的，保全证据，不删除往来记录。
   • 关闭标准：档案索引完整，改进项有责任人和日期。

维护与变更 SOP

1. 确认支持范围

   • 触发：合同生效、维护续费或版本升级。
   • 负责人：服务负责人。
   • 动作：核对支持版本、环境、联系人、服务时段、SLA、排除项、第三方组件和远程访问方式。
   • 时限：5 个工作日。
   • 输出：支持范围确认单、联系人清单、升级路径。
   • 异常：版本已停止支持、环境不达标或第三方组件无支持的，说明限制并另行报价。
   • 关闭标准：双方确认支持范围，或书面记录不支持项。

2. 工单分级

   • 触发：客户报障、监控告警或供应商发现异常。
   • 负责人：服务台。
   • 动作：记录现象、影响范围、发生时间、环境、版本、复现步骤；按 P1—P4 分级，确认是否为已知问题。
   • 时限：30 分钟。
   • 输出：工单、分级记录、初始诊断。
   • 异常：信息不足的，一次性列出补充清单；无法复现的，约定日志和远程协助方式。
   • 关闭标准：工单分级确认，客户收到工单号。

3. 响应与临时恢复

   • 触发：工单分级完成。
   • 负责人：支持工程师。
   • 动作：按 SLA 响应，诊断根因，提供临时恢复方案，通知客户影响和下一步；P1 同步升级到技术负责人。
   • 时限：P1 30 分钟响应、4 小时恢复；P2 2 小时响应、8 小时恢复；P3 1 个工作日响应（模拟）。
   • 输出：响应记录、恢复确认、客户通知。
   • 异常：无法在目标时间内恢复的，升级并给出新的时间点；不得沉默或反复承诺同一时间。
   • 关闭标准：主要功能恢复，或客户接受临时方案。

4. 修复或版本处理

   • 触发：根因明确，需要补丁、配置调整或版本升级。
   • 负责人：研发负责人；服务负责人协调。
   • 动作：修复、回归测试、更新版本说明和已知问题；涉及数据变更的，先备份并取得客户批准。
   • 时限：P1 7 日、P2 15 日、P3 下一个维护版本（模拟）。
   • 输出：补丁、版本、修复报告、回归测试记录。
   • 异常：不能修复的，提供替代方案、功能降级说明或变更单；涉及停服的，提前通知。
   • 关闭标准：修复交付，客户可验证。

5. 客户核验关闭

   • 触发：修复或版本交付。
   • 负责人：服务负责人。
   • 动作：客户验证，记录验证时间、验证人、结果；关闭工单并更新服务报告。
   • 时限：5 个工作日。
   • 输出：关闭记录、客户确认、服务报告。
   • 异常：验证不通过的，重开工单，不计入已关闭。
   • 关闭标准：客户确认修复，或按合同约定视为关闭。

6. 需求变更

   • 触发：工单被识别为需求、范围变化或新接口。
   • 负责人：交付负责人或销售；财务参与报价。
   • 动作：使用变更单，列明范围、价格、排期、验收标准、对维护和现有版本的影响；评估是否影响已验收基线。
   • 时限：5 个工作日。
   • 输出：变更单、修订后的排期和报价。
   • 异常：客户不批准变更的，维持原范围；不得先实施后补单。
   • 关闭标准：变更单签署，或书面拒绝并维持原范围。

7. 月度或季度复盘

   • 触发：服务周期结束。
   • 负责人：服务负责人。
   • 动作：统计 SLA、工单、缺陷、变更、停服、成本和客户满意度；识别重复问题和改进项。
   • 时限：10 个工作日。
   • 输出：服务报告、改进计划。
   • 异常：持续超标的，升级到管理层，评估资源、价格或服务范围。
   • 关闭标准：报告发送，改进项有责任人和完成日期。

退出 SOP

1. 确认到期或解除事由

   • 触发：合同到期前 90/60 日，或一方发出解除通知。
   • 负责人：业务负责人；法务复核。
   • 动作：核对合同期限、续约通知、解除事由、补救期、欠费、争议和数据留存要求。
   • 时限：5 个工作日。
   • 输出：退出事由确认、时间表。
   • 异常：事由不明、双方争议的，先取得法务意见，不擅自停服或删除。
   • 关闭标准：书面确认退出事由和退出范围。

2. 通知与补救

   • 触发：退出事由确认。
   • 负责人：法务或业务负责人。
   • 动作：发出书面通知，列明违约事实、补救期、解除后果和数据安排；保留送达证据。
   • 时限：一般 30 日补救期；数据泄露、非法使用、知识产权侵权等紧急情形 5 日（模拟）。
   • 输出：通知、送达记录、补救期记录。
   • 异常：客户提出异议的，进入协商或争议解决；不因异议停止安全保护。
   • 关闭标准：补救期届满且未纠正，或客户完成补救。

3. 核定继续使用与停服范围

   • 触发：通知生效或到期日确定。
   • 负责人：交付负责人；技术、法务配合。
   • 动作：列出许可、服务、数据、接口、设备、备份和第三方组件；区分许可终止、维护到期、服务停用。
   • 时限：10 个工作日。
   • 输出：退出范围清单、停服计划。
   • 异常：混合形态的，分项处理；永久许可不因维护到期而终止。
   • 关闭标准：双方确认继续使用范围、停服时间和数据安排。

4. 数据导出与迁移核验

   • 触发：退出范围确认。
   • 负责人：数据负责人或交付负责人。
   • 动作：导出 CSV、附件、字段说明和必要的配置；核对记录数、附件数、字段完整性和可读性；客户签收。
   • 时限：10 个工作日，或合同约定。
   • 输出：导出包、校验记录、客户签收。
   • 异常：数据缺失、格式不可读的，补导或提供转换工具；不能导出的，书面说明原因和替代方案。
   • 关闭标准：客户确认导出完整，或双方书面确认例外。

5. 过渡服务

   • 触发：客户需要迁移、并行运行或培训。
   • 负责人：服务负责人。
   • 动作：按合同约定的小时数、费率和服务范围提供迁移协助、并行运行、培训和问题处理。
   • 时限：60 日或 40 小时（模拟），以合同为准。
   • 输出：过渡服务记录、工时、问题清单。
   • 异常：超出约定范围的，签署变更单；客户不配合的，记录并顺延。
   • 关闭标准：过渡服务完成，客户确认或合同约定的服务期届满。

6. 费用结算

   • 触发：导出和过渡服务完成，或按合同结算节点。
   • 负责人：财务。
   • 动作：核算已发生费用、未履行部分、退款、抵扣、违约金和过渡费用；出具结算单。
   • 时限：30 日。
   • 输出：结算单、发票、收款或退款记录。
   • 异常：费用争议的，暂缓删除但继续采取安全保护措施；不得以争议为由无限期保留数据。
   • 关闭标准：结清，或书面达成付款安排。

7. 删除、返还或限制留存

   • 触发：结算完成，或法定/约定留存期开始。
   • 负责人：数据负责人；法务确认留存例外。
   • 动作：删除或返还客户数据、许可文件和账号；清理备份；对法定留存数据隔离、限制访问并记录范围。
   • 时限：30 日；备份滚动清理 90 日（模拟）。
   • 输出：删除证明、返还记录、留存清单。
   • 异常：技术上难以删除的，停止除存储和必要安全保护外的处理，并说明原因；法律另有规定的，按规定留存。
   • 关闭标准：删除/返还完成并出具证明，或留存例外有法律依据和范围。

8. 关闭证据归档

   • 触发：删除、返还或留存安排完成。
   • 负责人：法务或项目经理。
   • 动作：归档通知、送达、导出、结算、删除、留存和客户确认；更新合同台账。
   • 时限：10 个工作日。
   • 输出：退出档案、台账更新。
   • 异常：存在争议或监管调查的，保全证据，暂停销毁。
   • 关闭标准：档案索引完整，台账状态更新。

合同交付与会计判断

两条线，不能合并成一条

合同交付回答的是“我们按合同交了什么、客户是否验收、是否该付款”；会计判断回答的是“合同中的履约义务是什么、交易价格是多少、控制权何时转移、收入在何时和如何确认”。两者相关，但不能互相替代。

• 合同签署：通常能证明双方权利义务和商业安排；不能自动证明控制权已转移或履约义务已履行。
• 交付安装包或开通账号：通常能证明交付事实和客户可访问；不能自动证明客户已能主导使用并取得几乎全部经济利益。
• 客户验收：通常能证明符合约定规格或客户接受；不能自动证明会计上的控制权一定转移，或收入一定在验收日确认。
• 付款：通常能证明现时收款权利或现金流；不能自动证明履约义务已完成或收入应确认。
• 开票：通常能证明税务和结算事实；不能自动证明收入确认时点。
• “永久授权”：通常只描述许可期限安排；不能自动证明交付即确认或许可一定独立可用。
• 报价分列：通常反映商业报价和合同结构；不能自动证明会计上一定分拆履约义务或按报价分摊。
• 合同标题写“软件销售”或“服务”：通常只反映双方对交易的描述；不能自动证明会计上的履约义务性质。

五步判断流程

1. 识别合同：确认合同各方已批准、权利义务明确、支付条款明确、具有商业实质、对价很可能收回（CAS 14 第 5 条；IFRS 15 第 9—16 段）。合同变更按 CAS 14 第 8 条和 IFRS 15 第 18—21 段处理。
2. 识别履约义务：区分可明确区分的商品或服务，判断是否存在重大整合、重大修改或定制、高度关联（CAS 14 第 9—10 条；IFRS 15 第 22—30 段）。软件许可还要判断是否构成单项履约义务，以及是访问权还是使用权（CAS 14 第 36 条；IFRS 15 第 B52—B63B 段）。
3. 确定交易价格：考虑可变对价、重大融资成分、非现金对价、应付客户对价（CAS 14 第 14—19 条；IFRS 15 第 46—72 段）。SLA 抵扣、用量浮动、续约选择权、折扣和退款都可能影响交易价格。
4. 分摊交易价格：按各单项履约义务的单独售价相对比例分摊；单独售价无法直接观察的，采用市场调整法、成本加成法或余值法（CAS 14 第 20—24 条；IFRS 15 第 73—86 段）。报价分列可以作为单独售价的证据之一，但不等于必须按报价分摊。
5. 在履约时确认收入：判断是在某一时段内履行还是在某一时点履行（CAS 14 第 11—13 条；IFRS 15 第 31—40 段）。时点判断考虑现时收款权、法定所有权、实物转移、主要风险和报酬、客户接受等迹象；时段判断考虑客户是否同时取得并消耗利益、是否控制在建商品、是否具有不可替代用途且有权就累计已完成部分收款。

四组事实试走

组合一：永久许可已独立可用，无重大未完成集成，客户已能主导使用。

• 可能的分析路径：许可可能是单项履约义务，并在控制权转移时点确认；实施和维护如可明确区分，分别判断。
• 仍需的证据：许可文件/激活记录、交付和验收、客户独立使用能力、重大集成是否完成、单独售价。
• 不能由什么直接推出：不能由“永久”二字直接推出交付即确认；也不能由付款或开票直接推出。

组合二：永久许可但仍有重大集成，客户在集成完成前不能独立使用。

• 可能的分析路径：许可与集成可能不可明确区分，合并为单项履约义务；按控制权转移时点或时段判断，取决于具体事实。
• 仍需的证据：集成范围、里程碑、客户依赖、未完成义务、验收标准、收款权。
• 不能由什么直接推出：不能把许可单独拆出并在安装介质交付时确认；不能忽略未完成集成。

组合三：SaaS 订阅附实施、迁移或配置。

• 可能的分析路径：订阅服务可能按时段确认；实施/迁移如可明确区分则单独判断，如不可明确区分则与订阅合并；按单独售价分摊。
• 仍需的证据：客户能否从实施本身受益、是否重大整合、配置是否依赖订阅、单独售价、SLA 和可变对价。
• 不能由什么直接推出：不能由报价分列直接分拆；不能由“SaaS”直接认定只有一个履约义务。

组合四：软硬一体，硬件与软件高度集成，软件只能随设备使用。

• 可能的分析路径：硬件、软件和联调可能构成单项履约义务，按整体控制权转移判断；如软件可单独受益且可区分，则可能分拆。
• 仍需的证据：软件能否脱离硬件使用、客户能否从其他资源受益、整合程度、单独售价、质保性质。
• 不能由什么直接推出：不能由“货物 + 许可”的合同标题直接拆分；不能由到货签收直接确认全部收入。

证据交接清单

交付团队向财务交接时，至少提供：

• 合同、订单、SOW、附件、变更单和补充协议；
• 交付清单、版本号、许可文件、激活记录、账号开通记录；
• 测试用例、测试报告、缺陷清单、验收单、遗留清单、客户签认；
• 付款节点、发票、收款记录、信用和退款安排；
• 单独售价分析、折扣和可变对价依据、SLA 抵扣计算；
• 客户是否可独立使用、是否需要重大集成、供应商是否持续履约的事实说明；
• 维护、升级、停服和数据处理的持续义务；
• 成本归集、履约成本和预计可收回金额；
• 数据导出、迁移和删除安排（如已进入退出阶段）。

会计判断的边界

本模块只提供判断流程和证据清单，不提供收入确认结论。以下事项必须由财务结合具体合同和事实判断，必要时取得审计师意见：

• 软件许可与实施、维护、硬件是否构成可明确区分的履约义务；
• 永久许可的控制权转移时点，以及是否存在重大未完成集成；
• SaaS 订阅、配置、迁移、培训是否合并或分拆；
• 交易价格中的可变对价、续约选择权、SLA 抵扣和重大融资成分；
• 按某一时段确认时的履约进度方法；
• 主要责任人还是代理人；
• 质保属于保证型还是服务型；
• 合同变更、续约和退出的会计处理。

适用边界

默认场景

本模块默认适用于中国境内企业之间的商业软件交易，包括 SaaS 订阅、私有化期限许可、永久授权和软硬一体。条款以软件供应方立场起草，案例为虚构，金额和比例为模拟参数。使用者应根据交易金额、客户类型、部署环境、数据敏感度、司法辖区和保险安排调整。

什么时候不要直接套用

• 政府采购、国有企业采购：付款、验收、质保、履约保证金、审计、廉政和信息公开要求不同，需按采购规则另做版本。
• 消费者交易：格式条款、自动续费、冷却期、退款、个人信息和消费者权益保护规则不同，不能直接使用企业间条款。
• 跨境交易：出口管制、制裁、数据跨境、税务常设机构、当地法下的责任限制可执行性和争议解决不同，需当地法律意见。
• 受监管行业：医疗、金融、汽车、能源、军工等行业可能有额外的许可、认证、数据和安全要求。
• 开源软件：开源许可证义务、 copyleft、分发和修改规则需按 M02 开源合规模块另行处理，不能只用商业许可条款。
• 重大定制或联合开发：知识产权归属、成果验收、后续改进和退出安排需要单独的交易文件，不宜只用标准许可合同。
• 上市公司或拟上市企业：收入确认、内部控制、关联交易和信息披露要求更高，需财务、审计和法务共同复核。

使用提醒

• 本模块不构成法律意见、会计意见或税务意见；签署前应由有资质的专业人士复核。
• 文中的法源核对日期为 2026-10-29；法律、准则和官方文本可能更新，使用前应复核现行有效版本。
• 案例中的主体、金额、时间、SLA 和责任上限均为虚构或模拟，不对应任何真实客户、项目或报价。
• 格式条款的提示说明、公平性和可执行性需结合具体交易判断；内部审批不能替代法律效力判断。

法源与核对记录

以下记录的是本次实际核对的文件、版本、条款和日期。核对方式包括官方网页全文、官方 PDF 或官方等同采纳文本；未能取得全文的，明确标注限制，不把搜索摘要或历史版本写成已完成全文核对。

1. 财政部：修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知

• 文件：关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知（财会〔2017〕22 号）及所附准则正文。
• 发布机构：中华人民共和国财政部。
• 版本/生效：2017 年 7 月 5 日发布；境内外同时上市及境外上市企业自 2018 年 1 月 1 日起施行，其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行，执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行；允许提前执行。
• 相关条款：第 4—5 条合同与控制权；第 9—13 条履约义务、时段/时点；第 20—24 条交易价格分摊；第 33 条质量保证；第 36—37 条知识产权许可与特许权使用费。
• 支持的判断：收入应在履行履约义务、客户取得控制权时确认；许可是否构成单项履约义务、是时段还是时点，需按准则判断；永久许可本身不构成确认依据。
• 链接：财政部通知、准则正文。
• 核对日期：2026-10-29。
• 核对限制：已读取财政部官方网页正文；网页排版中的条文序号和段落以官方文本为准。

2. IFRS Foundation：IFRS 15

• 文件：IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers。
• 发布机构：IFRS Foundation / International Accounting Standards Board。
• 版本/生效：官方页面标注 Standard 2026；自 2018 年 1 月 1 日或以后开始的年度报告期间生效，允许提前应用。
• 相关段落：第 22—30 段履约义务；第 31—40 段履约时点/时段；第 73—86 段交易价格分摊；第 B28—B33 段质量保证；第 B52—B63B 段知识产权许可；第 B83—B86 段客户验收。
• 支持的判断：与 CAS 14 的五步框架一致；许可是否可明确区分、是访问权还是使用权、客户验收是否影响控制权判断，均需结合事实。
• 链接：IFRS 15 官方入口。
• 核对日期：2026-10-29。
• 核对限制：已核对官方入口的适用范围、生效日期和五步框架；IFRS Foundation 的完整准则文本需要订阅或登录，本次未把订阅页或搜索摘要当作全文核对。段落正文使用下方 XRB 等同采纳文本对照，不声称已核对 IASB 最新合订本。

3. 新西兰 XRB：NZ IFRS 15

• 文件：New Zealand Equivalent to International Financial Reporting Standard 15 Revenue from Contracts with Customers（NZ IFRS 15）。
• 发布机构：External Reporting Board（XRB），New Zealand Accounting Standards Board。
• 版本/生效：2014 年 7 月发布，incorporates amendments to 31 January 2022；新西兰 Tier 1/Tier 2 for-profit 等同采纳文本。
• 相关段落：第 22—30、31—40、73—86 段；第 B28—B33、B52—B63B、B83—B86 段。
• 支持的判断：用于对照 IFRS 15 上述段落的正文含义，包括许可、质量保证、客户验收和履约义务分拆。
• 链接：NZ IFRS 15 官方全文。
• 核对日期：2026-10-29。
• 核对限制：这是新西兰等同采纳文本，不是 IASB 最新合订本；文本包含新西兰 RDR 披露减让和当地修订。使用时应核查当地增补，不能把 XRB 文本等同于 IASB 当前全文。

4. 《中华人民共和国民法典》

• 文件：中华人民共和国民法典。
• 发布机构：全国人民代表大会；官方全文由最高人民法院网站发布。
• 版本/生效：2020 年 5 月 28 日通过，2021 年 1 月 1 日起施行。
• 相关条款：第 496—498 条格式条款的提示说明、无效情形和解释规则；第 506 条免责条款无效；第 543 条合同变更；第 551 条债务转移；第 555 条权利义务一并转让；第 562—567 条解除及后续义务；第 577 条违约责任；第 584—585 条损失赔偿和违约金；第 862—876 条技术转让与技术许可，第 876 条明确计算机软件著作权等其他知识产权的转让和许可参照适用。
• 支持的判断：格式条款的提示说明义务、免责限制、合同变更/转让/解除、违约责任和软件许可的参照适用。
• 链接：《民法典》官方全文。
• 核对日期：2026-10-29。
• 核对限制：已读取官方网页全文；具体适用仍需结合合同性质、交易地位和司法解释。

5. 《计算机软件保护条例》

• 文件：计算机软件保护条例。
• 发布机构：国务院；官方文本由中央网络安全和信息化委员会办公室网站发布。
• 版本/生效：2013 年修订文本；2002 年 1 月 1 日起施行，2013 年修订。
• 相关条款：第 8 条软件著作权人权利及许可/转让；第 11 条委托开发软件著作权归属；第 16 条合法复制品所有人的装入、备份和必要修改；第 18—20 条许可使用合同、专有许可书面形式和著作权转让书面合同。
• 支持的判断：软件许可的授权范围、委托开发归属、合法复制品使用、专有许可和转让的书面形式要求。
• 链接：《计算机软件保护条例》2013 年修订文本。
• 核对日期：2026-10-29。
• 核对限制：已读取官方网页全文；条例与《著作权法》及司法解释的关系需结合具体案件。

6. 《中华人民共和国个人信息保护法》

• 文件：中华人民共和国个人信息保护法。
• 发布机构：全国人民代表大会常务委员会；官方文本由工业和信息化部相关网站发布。
• 版本/生效：2021 年 8 月 20 日通过，2021 年 11 月 1 日起施行。
• 相关条款：第 2 条自然人个人信息权益、第 44 条个人对处理活动的权利；第 21 条委托处理的目的、期限、方式、种类、保护措施、监督和转委托限制；第 47 条删除情形及技术不能删除时的限制处理；第 51 条安全保护措施；第 57 条泄露、篡改、丢失的通知和补救；第 59 条受托人的安全保护和协助义务。
• 支持的判断：SaaS、远程支持、日志、诊断包和退出删除中的个人信息处理关系；客户作为处理者、供应商作为受托人的义务分配。
• 链接：《个人信息保护法》官方全文。
• 核对日期：2026-10-29。
• 核对限制：已读取官方网页全文；具体场景还需结合《数据安全法》《网络安全法》、国家标准和行业规定。

核对结论与限制

• 本次能够读取财政部 CAS 14 通知和准则正文、XRB NZ IFRS 15 全文、最高人民法院《民法典》全文、网信办《计算机软件保护条例》全文和工信部网站《个人信息保护法》全文。
• IFRS Foundation 官方入口可读取适用范围、生效日期和五步框架，但完整准则文本需要订阅或登录；本次未取得 IASB 最新全文，因此 IFRS 15 段落正文以 XRB 等同采纳文本对照，并明确标注其版本和当地增补。
• 法源核对不等于对具体合同的法律意见；会计准则核对不等于对具体交易的收入确认结论。
• 核对日期：2026-10-29。使用前应复核官方文本的现行有效状态。

版本记录

• v0.7（2026-10-29）：重写附件「12条款策略」F2:I49 共 192 格，按 12 条核心条款 × 4 形态分别编写可让步、升级触发、交换条件和常见陷阱，删除形态通用话术的机械拼接；附件升级为 v0.3 并在使用说明记录版本变化，正文下载说明和引用同步；正文一并修正永久使用权交换、SLA 与欠费责任混同、数据权限交换、解除与维护到期、第三方组件免责及法定不得限责边界。Kimi Code 同日逐格复验通过，详见 docs/Q01-prepublish-review.md 第 7.5 节。

• v0.6（2026-10-29）：区分客户业务数据的合同权限与自然人的个人信息权益，同步附件四处表述；修正 SaaS 案例中模型训练限制的义务主体。附件 v0.2 使用说明记录本次文字校正。

• v0.5（2026-10-29）：重写四形态矩阵和判断树；补 12 条核心条款及三档谈判方案；新增四个完整模拟案例；新增验收、维护与退出 SOP；新增合同交付与会计判断边界；更新法源核对记录；附件升级为 v0.2 八表工作簿。

• v0.4（2026-10-27）：附件升级为条款矩阵 xlsx（含常见陷阱列），替换示例文件。

• v0.3（2026-10-27）：补充 Change of Control 条款说明。

• v0.2：四形态对照表由三列扩为四列。

• v0.1：初版。

本模块的案例、金额、比例、天数和服务水平均为模拟或示例，不对应真实客户、项目或报价。签署合同、作出会计判断或对外发布前，应由法务、业务、交付和财务按适用法律、会计准则和具体事实复核。