M05 融资与公司治理

● 完整 治理 v0.5 · 更新于 2026-10-29

给谁用

境内非上市有限责任公司、多主体融资与治理团队——以及需要在交割前把章程、SHA、决议和授权对上的法务负责人

解决什么问题

章程、股东协议、会议文件和交割清单各说各话，主体、授权、日期和履行条件对不上，出了问题才发现没有人能代表公司完成那一步

组件清单

• 判断树
• 表单模板
• 条款库
• 落地 SOP
• 适用边界

可下载内容

详细说明

先判断“谁签署、约束谁”，再谈“哪个文件优先”

融资文件通常不止一份：Term Sheet、增资协议、股东协议（SHA）、章程、董事会/股东会决议、授权委托书、交割清单。它们不是同一层级的规则，也不能用一句“对内以 SHA 为准、对外以章程为准”处理。

至少先拆成六个问题：

1. 谁签署了这份文件？ 公司、创始人、投资人、关联主体是否分别为当事人；公司没有签署的协议，原则上不能直接给公司设定义务。
2. 约定的事项是否属于强制性规定？ 涉及出资、减资、利润分配、债权人保护、决议程序的部分，不能仅凭当事人约定排除。
3. 该约定产生的是合同义务，还是必须通过公司机关落实的公司行为？ 股东之间的约定可以产生违约责任，但章程修订、董事选任、增资、减资仍要经过决议、登记等程序。
4. 决议本身有没有内容、召集、表决或成立上的问题？ 需要分别看无效、可撤销、不成立，而不是笼统说“有风险”。
5. 对外代表、授权、登记和相对人善意如何判断？ 法定代表人越权、无权代理、未登记事项，对善意相对人的效果可能不同于内部责任。
6. 即使约定有效，是否已经具备实际履行条件？ 公司有没有利润、能否完成减资、债权人是否提出异议、股权能否过户、资金是否到位，都会影响“能不能做”。

本方案以境内非上市有限责任公司为主。股份有限公司、国资、外资、上市及跨境/VIE 场景，需要在本文基础上叠加专项核查；不能把有限责任公司的结论直接平移到其他主体。

文件效力判断树

下面这棵树不是用来得出“有效/无效”两个字的，而是用来决定下一步动作。每个出口都应对应一份可归档的证据。

问题 1：公司是不是协议当事人？
├─ 不是 → 协议原则上只约束签署方；公司义务需公司加入、章程/决议落实或另行签署
│        动作：补公司加入/确认函，或把义务写进章程/决议可执行的范围
└─ 是 → 继续

问题 2：约定事项是否涉及强制性规定？
├─ 是（出资、减资、分配、债权人保护、决议程序等）
│        动作：先按公司法及登记规则核查，不能以合同约定替代法定程序
└─ 否/允许另行约定 → 继续

问题 3：这是合同义务，还是必须由公司机关作出的行为？
├─ 合同义务 → 违反通常产生继续履行、赔偿等合同责任；不当然使公司决议无效
├─ 公司行为 → 继续检查决议、章程、登记和授权
└─ 两者都有 → 分别处理，不能互相替代

问题 4：决议有没有瑕疵？
├─ 内容违反法律、行政法规 → 无效
├─ 召集/表决违反法律、行政法规或章程，或内容违反章程 → 可撤销（注意 60 日/1 年期间）
├─ 未开会、未表决、人数/表决权不足 → 不成立
└─ 仅有轻微程序瑕疵且无实质影响 → 可能不撤销，但仍应补正

问题 5：对外代表、授权、登记是否支撑这次交易？
├─ 有法定代表人或有效授权 → 继续
├─ 越权/无权代理 → 看相对人是否善意、是否追认；内部追责另算
└─ 未登记/未备案 → 不得对抗善意相对人；补登记、补备案

问题 6：是否具备实际履行条件？
├─ 是 → 签约、交割、登记、归档
└─ 否 → 补当事人签署、取得专项同意、修订章程、重新履行决策程序、补登记或暂缓交割

判断树的出口只有几类动作：补签署、补同意、修章程、重做决议、补登记、暂缓交割。如果一份核查表最后只写“有风险”，没有对应动作、责任人和完成证据，它就没有完成工作。

核查表怎么用

charter-sha-checklist-v0.2.docx 把“文字差异”与“法律后果”分开。建议按以下顺序使用：

1. 先定主体和版本。 每一行写明涉及主体、章程版本、SHA 版本及签署方；同一份 SHA 的历次补充协议、加入协议、豁免函要一并编号。
2. 再定规则性质。 区分“法律强制要求”“章程/协议可以约定”“纯商业安排”。不要把商业条款的差异写成违法。
3. 分别写后果。 同一差异可能同时产生：决议可撤销、合同违约、登记不能对抗善意相对人、履行条件不具备。不要合并成一句“冲突”。
4. 给出整改动作和批准机关。 是董事会、股东会、双方签署、登记机关，还是只需取得书面同意；要写清谁批准、谁执行、何时完成。
5. 留下完成证据。 决议、通知与送达回执、同意函、修订页、登记回执、付款回单、股东名册更新页，都是证据。
6. 复核结论只选四类。 “无实质冲突”“可并存但需补程序”“须修订”“待核实”。文字不同但法律效果可以并存的，不必一律标“须修订”。

核查表不是“找茬清单”。它的价值在于把“谁的权利、谁义务、哪份文件、什么程序、什么证据”对应起来。表格填满不等于结论正确；无法取得官方原文或无法确认现行状态的事项，保留“待核实”，并阻止它成为确定性操作指引。

章程与 SHA 冲突：先拆成三个问题

最常见的错误，是看到 SHA 写“投资人同意”，章程只写“过半数表决”，就得出“SHA 自动覆盖章程”或“没有投资人同意，决议必然无效”。这两个结论都不成立。

例：章程一般门槛 vs SHA 投资人同意权

假设：公司章程规定，增加注册资本经代表三分之二以上表决权的股东通过；SHA 约定，公司增资还需取得投资人书面同意。创始人持股 60%，投资人持股 40%。创始人召开股东会，以 60% 表决权通过增资，未取得投资人同意。

第一问：决议效力。 先看章程和公司法。增资属于股东会特别决议事项，60% 未达到三分之二，决议因表决权不足而不成立（《公司法》第 27 条）；如果章程另有两名以上股东同意等更高要求，还要一并核对。若创始人持股 70%，达到三分之二但未取得 SHA 同意，决议在公司法层面可能有效，但创始人/公司可能违反 SHA。不能因为违反 SHA 就当然认定决议无效；也不能因为决议有效就认为 SHA 不重要。

第二问：合同责任。 如果公司是 SHA 当事人，投资人可以依 SHA 主张公司违约；如果公司不是当事人，投资人通常只能向签署 SHA 的创始人主张违约责任。救济可能是继续履行、采取补救措施、赔偿损失；能否强制“按投资人意见投票”或“必须取得同意”，要结合条款、主体和具体履行可能性判断，不能把合同约定直接当作公司机关权限。

第三问：补救。 优先做“能补的程序”：取得投资人书面同意或豁免；重新通知并召开股东会；修订章程，把需要投资人同意的事项写进章程；对已发生的登记，评估是否需要更正。若投资人不同意，交易可能只能调整方案、缩小增资规模或暂缓交割。已经对外形成的善意相对人关系，不会仅因内部决议被撤销而当然无效（《公司法》第 28 条、《民法典》第 85 条）。

冲突处理的四个层次

董事席位与否决权

“投资人有权提名一名董事”与“投资人已经取得董事席位”是两件事。完整链条至少包括：

1. 提名/委派约定：写在 SHA 或章程中，明确提名主体、人数、任期、罢免/更换机制。
2. 依法选任：董事由股东会选举和更换（《公司法》第 59 条）；章程可以规定提名方式，但不能省略股东会决议，除非法律或章程另有安排。
3. 任职生效：按章程/决议确定的生效日期就任；附条件生效的，条件成就时才生效。不要用“签署 SHA 之日”或“付款之日”想当然替代任职文件。
4. 备案/登记：董事姓名等事项按登记机关要求办理登记/备案；属于公司登记事项且未登记/未变更登记的，不得对抗善意相对人（《公司法》第 34 条）；备案事项按当地登记要求办理。
5. 实际表决：董事只能在其任职生效后参与董事会表决；观察员不是董事，不计入董事人数，也不享有表决权。

否决权要写清楚“否决什么”

“重大事项需投资人同意”至少应明确：

• 事项清单（增资、减资、章程修订、分红、关联交易、预算、重大资产处置、清算等）；
• 阈值和计算口径（单笔/年度累计、是否含税、是否合并关联交易）；
• 同意的主体和形式（投资人本身、其提名的董事、还是两者都要）；
• 时间限制和沉默效果（多少日未答复视为同意/不同意）；
• 与章程、股东会/董事会议事规则的衔接；
• 违反后的救济（重新决议、赔偿、回购、交割条件等）。

不要把“董事否决权”和“股东同意权”混在一起。董事在董事会一人一票；股东按出资比例或章程约定行使表决权。投资人提名董事，不等于投资人股东本身自动取得一票否决；反之，SHA 给投资人的同意权，也不等于其提名董事可以在董事会单独否决。

关联董事回避不是“所有关联股东都要回避”

《公司法》第 185 条针对的是董事会审议第 182—184 条事项时，关联董事不得参与表决，且其表决权不计入总数；出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应提交股东会审议。它没有规定“所有关联股东一律回避”。股东会层面的回避，要看具体事项和章程/SHA：例如《公司法》第 15 条对公司为股东/实际控制人提供担保，明确要求该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决；其他关联交易，则要看章程或协议是否有股东回避约定。把董事回避规则直接推广到股东会，是常见错误。

公司回购：合同有效，不等于现在就能履行

公司回购（目标公司回购投资人股权）要分开看四层：

1. 合同效力：公司回购约定是否因违反强制性规定而无效。司法实践通常不因“存在回购安排”本身直接认定无效，但要结合具体条款、是否存在抽逃出资、是否损害债权人等判断。
2. 法定收购请求：如果是《公司法》第 89 条规定的三种情形（连续五年不分配且连续盈利、合并/分立/转让主要财产、章程规定的解散事由出现后修改章程存续），投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购股权；这是法定路径，有 60 日协商、90 日起诉等期间要求。
3. 约定退出：SHA/增资协议中的回购条款，属于合同安排。公司作为回购义务人时，投资人可以主张合同责任；但主张实际履行，通常要审查是否符合资本维持、债权人保护、减资等强制性规定。
4. 实际履行路径：最常见的路径是“减资后回购/注销”。需要股东会特别决议、资产负债表及财产清单、通知债权人和公告、清偿债务或提供担保、付款、注销/转让、变更登记。未完成减资程序，法院可能不支持公司实际回购（可参考《九民纪要》第 5 条的裁判思路；该纪要不是司法解释，不能作为裁判依据援引，且其中引用的旧法条序号需按新《公司法》对应理解）。

公司回购的操作清单

如果公司没有利润、无法完成减资，或者债权人提出有效异议，正确的结论可能是“约定有效但暂不具备实际履行条件”，而不是“公司必须马上付钱”。这时应评估替代方案：延期、第三方受让、创始人个人回购、以合法可分配利润分期支付等。

创始人回购：个人义务不要写成公司义务

创始人回购通常是创始人（或创始团队）对投资人的个人义务。它与公司回购的区别，不只是“谁付钱”，还包括决议、资金、股权过户、税务和违约后果。

一份可执行的创始人回购条款，至少写清：

• 触发条件：上市/挂牌时间、业绩指标、重大违约、控制权变更等；指标要有计算口径和审计/确认机制。
• 通知与期限：谁在多少日内发通知，创始人多少日内答复/付款，是否有补救期。
• 价格：本金、固定回报/单利/复利、已分红是否扣除、税费承担、逾期违约金；公式要能算。
• 资金来源：创始人个人资产；不得默认公司承担连带责任，不得用公司资金代付。
• 股权处理：创始人受让股权还是仅支付补偿；章程是否对股东之间转让另有约定（如无，不适用向股东以外的人转让的优先购买权）；股东名册、出资证明、章程如何更新。
• 担保与增信：如有公司担保，必须按《公司法》第 15 条经章程规定的董事会/股东会决议；为股东/实际控制人担保的，应当经股东会决议，该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。
• 争议解决与执行：管辖/仲裁、保全、执行财产范围。

公司回购 vs 创始人回购

如果交易文件写“公司及创始人共同承担回购义务”，不要直接理解为“公司当然兜底”。要分别审查公司回购的资本维持/减资程序，以及创始人个人义务；两者不能互相替代。公司为创始人回购提供担保的，还要单独完成《公司法》第 15 条的决议程序。

分红与优先清算：合同安排不能改变对外清偿顺序

分红和优先清算经常被写在同一段，但法律层次不同：

• 可分配利润：公司分配当年税后利润，应先弥补亏损、提取法定公积金；有限责任公司按股东实缴出资比例分配，全体股东约定不按出资比例分配的除外（《公司法》第 210 条）。没有利润，不能仅凭 SHA 强制公司分配；违法分配还可能被要求退还（第 211 条）。
• 股东间经济安排：股东可以约定某一方优先分配、差额补足或回购补偿，这是股东之间的合同安排；但它不能改变公司对债权人的清偿顺序，也不能把“优先清算权”写成对债权人的优先权。
• 法定清算顺序：清算财产先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产再按出资比例分配（《公司法》第 236 条）。
• 剩余财产分配：股东之间可以就自己分得的剩余财产再作安排，但前提是法定顺序已经完成；不能绕过职工、税款和普通债权人。

写优先清算条款时，建议明确：参与分配的主体是公司还是股东；计算的基数是“可分配剩余财产”还是“投资额倍数”；是否扣除已分红；是否与回购条款叠加；公司无利润/无剩余财产时是否仍有个人补足义务。不要用“公司应优先向投资人分配”这种表述掩盖实际义务人。

信息权：法定查阅权不会自动扩展到关联公司

《公司法》第 57 条给有限责任公司股东的是：查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；查阅会计账簿、会计凭证需书面请求并说明目的，公司有合理根据认为不正当目的的可拒绝并书面答复；可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；全资子公司的相关材料适用前四款。

注意三点：

1. 法定信息权有边界：会计账簿/凭证的查阅有“书面请求 + 说明目的 + 公司可拒绝”的机制；不是想看什么就看什么。
2. 全资子公司可以延伸，非全资/关联公司不会自动延伸：第 57 条写的是全资子公司；对参股公司、兄弟公司、无股权关系的合作方，不能仅凭“共同创始人”或“同一控制人”就主张法定查阅权。
3. 约定信息权要写清义务主体：如果投资人希望取得关联公司的资料，应让该关联公司作为合同当事人签署保密与提供条款，或由控制方作出可执行的承诺；否则只能向合同相对方主张违约，不能直接向无关第三方发函。

条款示例

以下五类条款是“可改写模板”，不是标准文本。每项都标出触发条件、需要替换的字段和使用限制；正式使用前应按交易结构、适用法律和税务口径复核。

示例 1：文件协调条款

触发条件：本轮增资同时签署增资协议、SHA、章程，且三者对同一事项均有规定。

示例文本：各方确认，本协议、股东协议与公司章程对同一事项的约定不一致时，各方应在本协议生效后【30】日内，按本协议约定的原则共同促成章程修订；在章程完成修订前，各方应本着诚信原则行使表决权，不得以章程的文字差异为由规避本协议项下的义务。本款不改变公司章程对第三人的效力，也不免除各方依法履行决议、登记程序的义务。

替换字段：期限、修订范围、表决权行使方式、争议解决。

使用限制：不能写成“本协议自动取代章程”或“章程与本协议不一致以本协议为准，公司登记机关应据此变更”。登记机关看的是章程和登记材料；第三人善意问题另按公司法/民法典判断。

示例 2：专项同意条款

触发条件：公司章程未把投资人同意权写入，但 SHA 约定特定事项需投资人书面同意。

示例文本：公司拟实施【增资/减资/章程修订/关联交易/重大资产处置】的，应在董事会审议前【10】个工作日向投资人提交【方案、估值依据、资金用途、影响分析】；投资人应在收到完整材料后【10】个工作日内书面答复。投资人不同意的，公司不得实施该事项；但投资人无正当理由逾期未答复的，视为【同意/不同意，二选一】。本条不影响公司依法召开股东会、作出决议和办理登记的义务。

替换字段：事项清单、材料清单、期限、沉默效果、同意主体。

使用限制：不要把“投资人同意”写成公司决议的生效条件而不写进章程；也不要把“视为同意”写得过宽，避免投资人未实际审阅即被推定同意。

示例 3：创始人回购条款

触发条件：目标公司未能在【2028-12-31】前完成合格上市，或【2028】年度经审计营业收入低于【8,000】万元。

示例文本：触发事件发生后，投资人可在【60】日内向创始人发出书面回购通知，列明回购股权数量、计算依据和付款账户。创始人应在收到通知后【30】日内支付回购价款，并在【60】日内完成股权转让、股东名册变更及必要登记。回购价款=投资本金【600】万元×（1+【8%】×实际持有天数/365）－已收取现金分红（如有）。创始人应以个人合法资金支付，不得要求公司代为支付或提供资金；如公司为创始人回购提供担保，应另行经股东会决议，该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。

替换字段：触发指标、通知期、付款期、价格公式、分红扣减、税费、担保安排。

使用限制：不要默认公司承担连带责任；不要把“公司担保”写成“公司共同回购”；不要用公司资金支付个人回购款。

示例 4：公司依法履行条款

触发条件：SHA 约定目标公司在特定条件下回购投资人股权。

示例文本：公司回购应依照《公司法》关于股东会决议、减少注册资本、通知债权人和公告的规定实施。公司应在触发事件发生后【30】日内完成内部方案，提交股东会审议；在债权人保护程序完成且公司具备合法支付能力后，按决议和本协议支付回购价款。若公司未完成减资程序或依法不具备履行条件，投资人有权要求公司继续履行可执行部分、赔偿损失，或与创始人协商替代方案；公司不因本条款承担超出法律允许范围的义务。

替换字段：期限、决议门槛、减资方式、替代方案、违约责任。

使用限制：不能写“公司应在【30】日内无条件支付回购款，无需减资”；也不能用“公司负责回购”掩盖债权人保护程序。

示例 5：关联主体资料提供条款

触发条件：投资人要求取得目标公司关联方（非全资子公司）的资料。

示例文本：为目标公司融资之目的，【甲】公司同意在【保密协议】签署后，向【乙】公司及新投资人提供【附件一】所列资料，仅限于【尽调/交割/投后管理】用途；【甲】公司不是本次增资协议的当事人，本条款不使其承担目标公司 SHA 项下的其他义务，也不构成对其股东权利的限制。资料涉及客户、个人信息或第三方保密信息的，提供方应先完成脱敏或取得必要同意。

替换字段：关联主体、资料清单、用途、保密安排、脱敏要求、期限。

使用限制：不能仅凭“共同创始人”就让关联公司承担提供义务；关联公司应作为签署方，或由控制方在其有权范围内作出承诺。

融资治理 SOP

这张 SOP 适用于“有多个主体、多个投资人权利、或交割条件较多”的交易。交易复杂度较低时，可以只使用核查表和交割清单中的相关部分；但不能因为“融资轮次少”就跳过主体、授权和付款核对。

独立虚构双主体案例

完全虚构声明：以下“栖榫测量科技有限公司”（虚构甲公司）、“砾舟系统技术有限公司”（虚构乙公司）、“杭州岚序创业投资合伙企业（有限合伙）”“宁波砾原投资合伙企业（有限合伙）”“青禾二期创业投资合伙企业（有限合伙）”及所有人物、金额、日期、合同和事实，均为教学示例，不对应任何真实公司、真实交易或真实个人。案例中的分析不构成对任何真实主体的法律意见。

事实总表

统一时间线

甲公司：资料能不能许可，关联交易怎么批

1. 是否有权处分相关资料。 先分清“所有权/控制权”与“许可使用权”。甲公司持有校准资料，不等于可以无条件把资料交给乙：要看资料是否包含客户数据、个人信息、第三方保密信息、员工职务作品/软件代码，以及甲与客户的合同是否限制向第三方提供。案例假设：甲已做数据映射，许可范围限于脱敏后的校准参数和说明文档，不含客户名单、原始测试数据、源代码；涉及客户合同禁止共享的部分，已从附件一剔除。甲保留资料所有权，乙只取得 3 年、非独占、不可转许可、不可转让的使用权。

2. 关联交易怎么完成。 周砚既是甲的共同创始人/法定代表人/董事，又控制乙，甲乙之间的许可构成关联交易。按《公司法》第 182 条，周砚应向甲董事会报告，并按章程经董事会或股东会决议。甲董事会有 3 人，周砚为关联董事，回避后只剩唐沐、苏芮 2 名无关联董事，不足 3 人，按第 185 条应提交甲股东会审议。甲董事会 2026-09-01 只能形成“提交股东会”的议案，不能代替股东会作最终批准。甲股东会 2026-09-21 由周砚（60%）和岚序（40%）表决，100% 通过；岚序另按 SHA 出具书面同意。这里要特别注意：周砚作为股东，并不因第 185 条的董事回避规则而当然回避；甲章程/SHA 没有约定该事项的股东回避，因此其可以表决，但应披露关联关系。若章程另有股东回避约定，则从约定。

3. 甲投资人原有权利是否受影响。 岚序的 40% 股权、董事提名权、SHA 项下同意权和信息权仍然留在甲，不因乙融资而转移、稀释或“平移”到乙。乙的增资不会让岚序取得乙股权，也不会让岚序自动取得乙 SHA 项下的权利。甲与岚序之间的 SHA 仍然约束甲和岚序；乙不是该 SHA 的当事人。

4. 定价及履行证据。 许可费 60 万元/年，采用可比第三方报价、内部成本加成和乙的预计使用量三者结合确定；甲保留定价说明、董事会/股东会决议、岚序同意函、许可合同及附件、数据脱敏记录、交付清单、发票和付款回单。许可合同约定甲有权每年审计一次乙的使用范围，乙不得超范围复制、转许可或用于训练对外模型。

乙公司：增资、修章、优先认缴和治理权

1. 增资及修章如何批准。 乙股东会 2026-09-21 由现有股东周砚（55%）、林澈（25%）、砾原（20%，由委派代表顾惟出席）出席，100% 表决权同意增资和章程修订。增资、修改章程属于特别决议事项，需代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第 66 条），本案 100% 满足。青禾在 2026-09-21 还不是股东，不参加该次股东会；其权利来自随后签署的增资协议/SHA，并在交割后取得股东资格。2026-09-22 在授权范围内签署增资协议、SHA、加入协议和章程固定版；2026-09-25 青禾足额付款后，乙更新股东名册、签发出资证明，青禾取得 20% 股权。工商变更登记完成前，相关事项不得对抗善意相对人（《公司法》第 34 条）。

2. 原股东优先认缴如何处理。 有限责任公司增资时，股东在同等条件下有权按实缴出资比例优先认缴，但全体股东约定不按比例优先认缴的除外（《公司法》第 227 条）。本案 25 万元新增注册资本全部由青禾认缴，周砚、林澈、砾原分别出具书面放弃/同意函，明确放弃按 55:25:20 比例优先认缴，并同意青禾以 600 万元认缴 25 万元注册资本（575 万元计入资本公积）。三份放弃函在 2026-09-21 股东会前签署，作为股东会决议附件；不能用“股东会多数通过”代替三名原股东的放弃意思。本案例假设乙原 SHA 未赋予砾原对本次增资的否决权；砾原已书面同意新 SHA 生效后原 SHA 终止。新 SHA 由乙、周砚、林澈、砾原、青禾签署；甲不是当事人。

3. 资料使用安排是否满足融资条件。 青禾把“甲—乙许可合同已签署且客户同意/数据范围切割完成”列为交割先决条件。2026-09-24 核验时发现：甲的最大客户合同要求向第三方共享数据前取得客户书面同意，甲尚未取得。该项属于第三方合同权利，交易双方不能以“豁免”代替；处理方式是修改许可合同附件一，排除该客户数据，并由甲董事会/岚序书面确认、乙书面接受。修改后条件满足，2026-09-25 交割。若不能切割，则交割应暂缓，不能勾选“已豁免”。

4. 新投资人何时取得约定治理权。 青禾的董事提名权在 SHA 签署后成立，但沈岚的董事职务须经乙股东会选任并自 2026-09-25 交割条件成就时生效；在此之前，沈岚只能以观察员身份列席，不计入董事人数、不参与表决。2026-09-25 交割后，乙董事会有 5 名董事，沈岚可以参加首次董事会并投票。青禾的同意权、信息权按 SHA 约定，自交割日起生效；不能用“签约日”提前行使。

双方：谁签合同、谁收付款、谁承担违约责任

结论： 甲股东不因乙融资自动取得乙股权或乙的 SHA 权利；乙投资人也不因投资乙而取得甲的资料所有权或甲股东权利。两份合同、两个付款关系、两个违约救济分别处理。除非合同明确约定交叉违约或互相担保，不能把甲、乙的义务混在一起。

退出分支：同样的触发事实，两种回购

假设同一触发事实：乙未能在 2028-12-31 前完成合格上市，且 2028 年度经审计营业收入低于 8,000 万元。2029-01-29 青禾发出回购通知，30 日补救期后进入回购。回购价款按 600 万元本金 + 8% 单利、实际持有 887 天计算，示例为 716.65 万元（600 + 116.65；实际以协议公式和付款日为准）。

分支 A：乙公司承担回购。

1. 乙董事会 2029-03-01 提出减资/回购方案；股东会 2029-03-05 审议。回购/减资通常需三分之二以上表决权通过；青禾作为回购相对方，是否回避看章程/SHA 的约定，不能直接套用董事回避规则。
2. 以 2029-02-28 为基准日编制资产负债表及财产清单；自股东会决议之日起 10 日内通知债权人，30 日内公告；债权人有权要求清偿债务或提供担保（《公司法》第 224 条）。
3. 在债权人保护程序完成、公司具备合法支付能力后付款；如适用第 89 条，回购股权应在 6 个月内转让或注销；减资路径按第 224 条及登记要求办理变更登记。
4. 主要障碍：公司无足够可分配利润/现金流；债权人提出异议；减资程序未完成；登记材料不齐；税务处理未确认。若无法完成减资，法院可能不支持实际履行（参考《九民纪要》第 5 条思路），投资人只能主张可执行部分或赔偿，或转向创始人回购。

分支 B：创始人周砚个人承担回购。

1. 青禾按 SHA 向周砚发出回购通知；周砚以个人资金支付 716.65 万元，不经过乙的减资程序，也不得使用乙的资金。
2. 周砚受让青禾 20% 股权：周砚是现有股东，股东之间转让适用《公司法》第 84 条第 1 款；第 2 款的优先购买权针对向股东以外的人转让。仍需核对章程是否对股东之间转让另有约定，签署股权转让协议，更新股东名册、出资证明和章程记载（第 86—87 条），办理变更登记/备案。
3. 主要障碍：周砚个人支付能力；股权被质押/冻结；章程对股东之间转让的限制/同意要求；税务申报；如果周砚无法支付，青禾只能向周砚主张，不能自动要求乙付款。
4. 如乙为周砚的回购义务提供担保，必须按《公司法》第 15 条经股东会决议，周砚或受其支配的股东不得参加表决；不能以“创始人回购”为名让公司直接代付。

失败分支与补救

文件对应表

反事实分支

• 如果甲把资料所有权转让给乙，而不是许可：需要资产/知识产权转让协议、客户合同同意、员工/职务作品安排、税务和登记评估；不能把“许可”写成“转让”，也不能默认客户合同随资料自动转移。
• 如果甲、乙是母子公司：甲股东对全资子公司的信息权可按《公司法》第 57 条延伸；但非全资子公司、兄弟公司仍不能自动延伸。关联交易、合并报表和国资/外资规则也要另查。
• 如果乙未完成减资就要求公司回购：公司实际履行可能受阻；应比较创始人回购、第三方受让、延期或利润补偿等替代方案，不能把“合同有效”当成“马上付款”。
• 如果甲投资人未出具同意：甲股东会决议在章程层面可能仍有效，但甲可能违反 SHA；乙的交割条件不满足，应补同意、调整交易或暂缓交割，不能伪造/倒签同意函。
• 如果沈岚在任职前参加董事会并投票：其票不计入；应更正会议记录、重新计票，必要时重新开会，不能把观察员写成董事。

适用边界

• 主要适用：境内非上市有限责任公司；股东人数较少、但存在多轮融资、多个投资人权利或多主体的交易。
• 股份有限公司：董事会出现/监事会/独立董事、股份回购（《公司法》第 162 条等）、信息披露规则不同，需另做专项核查。
• 国资：资产评估、进场交易、审批/备案、国有股东标识等另有强制要求；不能只用本方案的 SHA/章程核查表。
• 外资/跨境：外商投资准入、外汇登记、跨境付款、境外股东权利、VIE/红筹架构另需专项意见；本方案不覆盖 VIE 的境外上市安排。
• 上市/拟上市：信息披露、承诺、对赌清理、股东穿透、关联交易核查按证券监管规则另做；本方案不能替代保荐/律师的专项核查。
• 历史协议：2024-07-01 前后的行为可能适用不同规则，应按《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7 号）判断，不能一律套用新法。
• 不是法律意见：本方案和附件是工作底稿/教学示例，不构成对特定交易的法律、税务或会计意见；正式使用前应由具备相应资格的专业人士复核。

法源核对

核对日期：2026-10-29。以下仅列与本方案结论直接相关的条款；条文以官方公布文本为准。无法取得官方原文或无法确认现行状态的事项，保留“待核实”。

公司法另查阅国家税务总局政策法规库转载文本（链接）作交叉核对；条文以全国人大公布的正式文本为准。

使用法源时的三点说明

1. 《九民纪要》不是司法解释，不能作为裁判依据援引；它引用的是旧《公司法》第 35、142、166 条，对应新法时应按现行条文（如第 53、89/162、210 条等）重新核对，不能直接照搬旧序号。
2. 2025 年公司法司法解释征求意见稿不是现行规则。截至 2026-10-29，未确认正式公布/施行文本；本方案只把它作为更新核查线索，不据此给出确定性操作结论。正式实施后应重新核对。
3. 地方登记、税务、外汇口径可能不同。本表只核对法律、行政法规、司法解释和部门规章的文本；具体登记材料、税务处理、外汇登记，应以当地主管部门和主管税务机关的要求为准。

变更日志

• v0.5（2026-10-29）：重写文件效力判断，删除“对内以 SHA 为准、对外以章程为准”的二分结论；增加判断树、核查表使用说明、公司/创始人回购比较、五类条款示例、融资治理 SOP、独立虚构双主体案例、失败分支、适用边界及法源核对表；新增会议文件包、交割清单、双主体案例附件，升级核查表/Data Room 至 v0.2。
• v0.4（2026-10-27）：附件升级为正式模板（核查表 docx + Data Room 索引 xlsx），替换示例文件。
• v0.3（2026-10-27）：补充双主体权利平移路径。
• v0.2：核查条款由四项扩为六项。
• v0.1：初版。