M10 团队与授权

● 完整 团队 v0.4 · 更新于 2026-10-29

给谁用

正在组建或重组法务团队的负责人、业务负责人和 HR

解决什么问题

几个人、招什么样的人、什么额度以下业务可以自己签——JD、面试、能力矩阵和授权表各说各话

组件清单

• 判断树
• 表单模板
• 条款库（不适用）
• 落地 SOP
• 适用边界

可下载内容

详细说明

团队与授权不是两张表，而是一条链：岗位明确能力要求，面试和项目证据支持定级，授权另经公司有权主体确认。如果 JD 写“负责合同审核”、面试却只聊经验、授权表又只写“法务负责人签”，三者对不上，容易出现业务绕过流程、法务靠个人救火。

这个模块把这条链拆成四件可以单独使用、又能互相咬合的工具：

1. 分岗位 JD：三档（专员 / 资深 / 负责人）× 两轨（业务支持型 / 合规专精型），先把“招什么人、来了干什么”写清楚；
2. 面试题库：案例题优先，每题有参考答案要点和 1—5 分行为锚点，红线题一票否决；
3. 能力矩阵：三维十五项 × L1—L4，用于定级、晋升、盘点和授权匹配；
4. 分层授权表：事项类型 × 金额档 × 风险标记，把业务批准、法务审查、对外签署拆成三个独立环节。

本版由 planned 调整为 deep（●）：依据是已形成岗位选型、案例参考答案、分档评分、能力短板判断、授权判断树、操作流程及适用边界，并有对应试填工具支持复用。金额阈值、评分权重、层级名称均为模拟口径，需按公司实际调整；定级不自动产生签署权。

分岗位 JD：先选轨，再定档

很多团队招人时先写一个“法务经理”头衔，再往里塞合同、合规、诉讼、IP、劳动所有事情。结果候选人不知道每天做什么，业务也不知道找谁。更稳的做法是先回答两个问题：

• 团队当前最痛的是交易速度，还是合规风险？ 交易优先选业务支持型；数据、劳动、IP、反贿赂等风险已经具体出现，选合规专精型。
• 岗位需要独立谈判，还是独立建体系？ 独立谈判、改交易结构、面对客户高层，选业务支持型资深法务；独立做评估、写制度、应对监管，选合规专精型资深法务。

写 JD 时，尽量把“姿态”换成“产出”：

• 不写“负责合同审核、抗压能力强”，写“独立完成 30—100 万标准销售合同初审，24 小时内给出偏离清单和替代文本”；
• 不把“法务审查”写成“合同审批”：法务审查是风险意见，业务批准是商业决策，对外签署是授权代表行为；
• 任职要求分“必须有证据”和“可以培养”，不要把理想候选人写成完人；
• 公司名称、地点、薪酬、汇报关系留空，按实际填写，不要编造公司事实。

完整六份 JD（含岗位定位、核心职责、任职要求、加分项、面试考察重点、阶段成功标准（30 天至 12 个月，按岗位）、适用与不适用）见附件《分岗位 JD 包》。

面试题与评分锚点：案例题优先，先定锚点再面试

面试最容易犯的错，是把“聊得好”当成“能力强”。这套题库的做法是：同一道案例题，所有面试官按同一组行为锚点独立打分，再合议。1 分是明显不符合，3 分是基本符合，5 分是标杆行为；分数后面必须写候选人的原话或具体做法，没有证据的分数无效。

下面完整展示两道示例题（题库中共 12 道计分题 + 3 道红线题）。

示例一：给一份“看起来正常”的 SaaS 合同挑毛病

题目：虚构场景，云枢科技（虚构）准备采购一套境外 SaaS 招聘管理系统，年费 48 万元，供应商发来英文模板，销售催“客户都在用，三天内签”。合同要点：

• 自动续约 12 个月，除非到期前 90 天书面通知不续约；
• 供应商可随时修改服务条款，客户继续使用视为接受；
• 供应商责任上限为过去 3 个月服务费，但客户一方的赔偿没有上限；
• 客户数据可用于“改进产品、训练模型”，供应商承诺“尽可能匿名化”；
• 定制开发成果的知识产权归供应商，客户仅获得服务期内的使用许可；
• 终止后 30 天内删除数据，不提供导出协助；
• SLA 99.5%，唯一救济是服务费抵扣；
• 适用新加坡法，新加坡仲裁，英文；供应商可将服务分包给关联方并跨境处理数据。

追问：如果业务坚持三天内签，你先改哪三条？数据条款和 IP 条款，哪一条更容易被业务忽略？如果供应商拒绝修改责任上限，你给业务什么备选方案？

参考答案要点：

1. 先排序，不逐条平均用力：第一优先级是数据/个人信息与跨境处理、责任上限与赔偿、自动续约/终止；第二优先级是单方变更、IP 归属、SLA 救济、争议解决；第三优先级是付款、税务、通知、转让等。
2. 数据：按中国法语境确认供应商是受托人还是自主决定处理目的、方式的个人信息处理者（境外术语另核）；要求数据处理附件、子处理者清单与事前通知、跨境传输的合法路径、审计/安全事件通知、终止后导出与删除证明；“尽可能匿名化”不是可接受的标准。
3. 责任：本采购场景可争取双方合理对等的责任上限（如 12 个月服务费，属于谈判示例），并对 IP 侵权、数据泄露、保密违反、重大过失/故意不当行为设置例外；排除间接损失；客户赔偿应限缩到客户自身违约/侵权导致的范围。
4. 自动续约：缩短通知期、设置价格涨幅上限、允许第一年后无责终止；避免“沉默续约 + 涨价”组合。
5. 单方变更：重大变更提前 30 天通知、不得追溯、客户可终止并退还预付款；不接受“继续使用即接受”。
6. IP：区分供应商背景知识产权、客户数据、定制开发成果；按客户的持续使用需求争取定制成果权属或足够的长期许可；这是谈判目标，归属应按资产类型、合同和适用法律判断；本采购场景建议禁止供应商用客户数据训练通用模型；如确需例外，应另行协商且核验个人信息处理依据、必要性、告知及适用的同意要求，客户公司书面许可不替代个人信息主体权利。
7. SLA/终止：服务抵扣不应是唯一救济；连续重大故障应允许终止并退费；终止协助（数据导出、过渡期）要写进合同。
8. 争议解决：评估新加坡仲裁的执行成本、语言和临时措施；如对方坚持境外，至少争取双语、明确仲裁规则和费用承担，并确认送达地址。

评分锚点（1—5 分）：

评分提示：这题不是考“能不能找出 20 个问题”，而是考“能不能在三天内保住最重要的三条”。5 分候选人会先问交易背景、数据流和业务底线，再给分层清单；1 分候选人会从第一条开始逐条改。

示例二：CEO 说“先上线，合同下周补”

题目：虚构场景，销售签下一个大客户，对方要求下周一服务必须上线；合同还在法务手里，数据条款、责任上限和付款节点都没谈完。CEO 在群里说：“先上线，合同下周补，别卡业务。”销售 @ 法务：“能不能灵活一点？”

追问：你会在群里怎么回？如果 CEO 坚持，你需要拿到什么书面东西？上线后第一周你做什么？

参考答案要点：

1. 先确认上线条件：可用有约束力的短式文件缩小试点范围；涉及数据等法定前置要求时，先完成必要条件。CEO 或业务风险接受不能豁免强制性要求；未具备条件时不应承诺上线。
2. 最小文件：具有明确约束力的短式服务协议/订单，至少锁定服务范围、费用与付款、责任上限、数据保护、保密、终止、适用法律；如客户采购流程慢，可先签双方盖章的短式文件。
3. 风险分级：如果客户数据敏感/涉及跨境/金额大，优先解决数据和责任；如果只是有限试点，设置明确期限、用户范围、数据最小化、可随时暂停。
4. 升级与决策：把风险、选项、建议和截止时间写给 CEO；请在授权范围内的业务决策人书面确认可接受的商业风险（谁批、批什么、有效期、补救计划）；法务不单独承担商业决策。
5. 执行：上线前完成账号/数据/安全 checklist；上线后设“合同关闭”owner 和日期；每周跟踪；如合同仍未签，按风险接受书的条件暂停扩展。
6. 复盘：为什么会出现“先上线后合同”？是销售激励、审批慢还是模板不适配；改流程，而不是只处理这一次。

评分锚点（1—5 分）：

评分提示：这题是“能不能在压力下给方案”的试金石。5 分候选人会让 CEO 做“知情决策”，而不是让法务做“背锅决策”；注意其群聊措辞是否专业、是否保护业务关系。

评分与红线规则

12 道计分题的权重合计 100%。每题 1—5 分，加权分 =（得分 ÷ 5）× 权重点数（例如 12% 按 12 计）；总分对应以下模拟定级。取同时满足所有条件的最高层级，条件不足时补面或降级。

面试 1—5 分与能力矩阵 1—4 级不直接换算。“核心维度”指另填能力矩阵的三维均分，须有证据。抽题面试可以按实际权重归一，但不能直接套用完整 12 题的定级线；正式采用该表须补齐全部题目、证据及红线核验。专精轨如调整题组，应先统一校准分数线和定级条件。

红线题一票否决，不参与加权（须记录具体行为证据）：

• R1 诚信：主动披露错误、先控制影响、留下记录为通过；隐瞒、甩锅、伪改记录或虚记签署日期为不通过；如实更正并保留痕迹不在此列。
• R2 利益冲突：入职/项目开始前披露、登记、回避为通过；隐瞒亲属/股份关系、利用职位谋利为不通过。
• R3 保密：使用合法公开信息、独立虚构案例，或经授权且无保密内容的材料为通过；仅改名称不当然解除保密义务。未经许可携带前客户保密合同、尽调材料或客户名单为不通过。

完整题库（含每题情境、追问、参考答案要点、5 档锚点、权重和记录模板）见附件《面试题库与评分锚点》。

能力矩阵：三维十五项，用行为而不是形容词

能力矩阵解决“定级靠感觉”的问题。三个维度各 5 项，每项给出 L1—L4 的可观察行为：

L1—L4 的通用定义：

• L1 需指导：能在模板和明确指令下完成常规工作；遇到例外、冲突或超出授权的事项及时请示；产出需要复核。
• L2 可独立执行常规：能独立处理标准/常规事项，能解释依据、给替代方案；复杂/高风险事项知道何时升级。
• L3 可负责复杂/跨部门：能独立负责一条业务线、一个领域或跨部门项目；能设计流程、处理非标和冲突、带教他人。
• L4 可定标准/带团队/对外代表：能建立体系、定风险偏好、管理预算和团队；能在有效授权范围内向董事会/监管沟通或参与重大谈判。

用法：

1. 招聘：JD 定目标层级 → 题库选对应题 → 定级评估表打分 → 结合经历/背调定级；不因“年限长”自动升 L3。
2. 晋升：连续两个评估周期达到目标层级的行为锚点，并有可核查的项目/带教/体系成果；不是“任职时间到了”。
3. 授权：授权表中的“法务审查”列按层级分配：L1—L2 审标准/常规，L3 审复杂/非标，L4 审重大/跨境/治理事项；层级不等于自动获得对外签署权。
4. 盘点：看三维均分和最低维度，不只看总分；团队短板决定招聘/培训/外部资源优先级。

附件《能力矩阵与定级评估》含 15 项 × 4 级完整锚点、自动定级公式、两个虚构候选人示例。示例 B 专业深度均分 4.0，但业务理解只有 2.4，按短板封顶为 L2——总分不能覆盖短板。

分层授权表与判断树：业务批准、法务审查、对外签署是三件事

授权表最常见的错误，是把“审批”写成一列：业务提申请，法务签字，老板盖章。这样看起来快，实际上三个问题被混在一起：

• 业务批准回答“做不做、什么商业条件、预算/资源是否到位”，由业务负责人/总经理/董事会对商业结果负责；
• 法务审查回答“法律风险是否可控、需要什么条件/例外/补救”，由法务专员/资深法务/法务负责人出具意见，必要时外聘律师会签；
• 对外签署回答“谁代表公司签字/用印、授权是否有效”，由法定代表人或经有效授权的代表，按章程/决议/授权委托书执行。

三者不能互相替代：业务批准不能代替法务审查；法务审查不能替业务做商业决策；任何内部批准也不能自动产生对外签署权。

三个环节的分工

简版授权表（模拟口径，完整 36 行见附件）

下表签署人均须核验代表权或代理权；印章为模拟内控方案，具体形式另核法律、章程和合同要求。金额不能替代专项判断。

金额档为模拟示例：T1 ≤5 万；T2 >5 万且 ≤30 万；T3 >30 万且 ≤100 万；T4 >100 万。金额以元输入，可含分角；合同金额、和解金额、补偿金额和标的额适用时取高者，同一交易合并计算。不适用金额填 0，仍须执行事项和风险规则。投资、对外担保和一般借款虽归同一事项组，必须分别判断权限；《公司法》第 15 条不能一概套用于一般借款。

分层授权判断树

输入：事项类型 + 非负金额 + 全部风险标记（可用 + 组合）

├─ 输入空白、类型不存在、金额非法或授权表未匹配？
│  └─ 是 → 停止，补事实或修表；不得据此签署
│
├─ 按事项和金额档读取基础业务批准、法务审查、签署及决议/用印
│  └─ 专项事项按自身规则，不能套成一张通用金额权限表
│
├─ 逐项叠加风险（保留所有基础要求，不覆盖、不降级）
│  ├─ 对外担保 → 按章程核董事会/股东会及限额
│  │              为股东/实控人担保 → 股东会 + 关联股东回避
│  ├─ 关联交易 → 核适用法律、章程的报告、批准及回避程序
│  │              第182/185条适用时，无关联董事不足3人提交股东会
│  ├─ 数据出境 → 加签法务负责人和数据联系人，核PIA及出境路径
│  └─ 涉外 → 加签资深法务/负责人，必要时外聘；核当地法律及专项限制
│
└─ 人工核验：业务批准 + 法务条件落实 + 所需决议 + 有效代表/代理权
   → 按法律、约定和公司制度签署/用印、归档
   → 越权则评估效力和止损，不能一律停付或停服

法律锚点：内部授权不能只靠一张表

内部授权表解决“公司内部谁说了算”，但不能单方面决定“对外是否有效”。核对以下一手规则（核对日期 2026-10-29，来源：最高人民法院、市场监管总局公开全文）：

• 《民法典》第 61 条：法定代表人以法人名义从事民事活动，后果由法人承受；法人章程或权力机构对代表权的限制，不得对抗善意相对人。原文

• 《民法典》第 172 条：无权代理、超越代理权或代理权终止后，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效（表见代理）。原文

• 《民法典》第 504 条：法定代表人/负责人越权订立合同，除相对人知道或应当知道越权外，代表行为有效，合同对法人发生效力。原文

• 《公司法》（2023 修订）第 10、11 条：法定代表人按章程由代表公司执行事务的董事或经理担任；其以公司名义从事民事活动的后果由公司承受，章程/股东会对职权的限制不得对抗善意相对人；公司可向有过错的法定代表人追偿。原文

• 《公司法》（2023 修订）第 15 条：公司对外投资/为他人担保，按章程由董事会或股东会决议；章程限额不得超；为股东/实控人担保须股东会决议，关联股东回避。原文

• 《民法典》第 165、169—171 条：书面授权应列事项、权限、期限并由被代理人签名或盖章；转委托原则上须同意或追认，紧急保益例外另核；职务代理与无权代理不同，未经追认的无权代理原则上对被代理人不生效。第 171 条催告后的追认期限为收到通知之日起 30 日，沉默视为拒绝。原文

• 《公司法》第 182、185 条：董监高及特定关联人交易须报告并依章程决议；关联董事回避，无关联董事不足 3 人时提交股东会。其他关联交易按其适用规则、章程判断，不能统一认定全部必须股东会。原文

• 《电子签名法》第 3、13、14 条：先核适用范围与可靠条件，可靠电子签名与手写签名或盖章具有同等效力。印章名称和是否同时签字不能单独决定合同效力。原文

这意味着：授权表必须和印章管理、授权委托书、OA 阻断、合同归档、必要的登记/公示一起用。只写“超权无效”不够——须分别核验越权代表、职务代理、无权代理及表见代理。相对人仅自称善意不足以证明表见代理，仍须核验合理信赖的权利外观。反过来，也不能因为“表里有授权”就跳过董事会/股东会决议、章程限额或关联交易程序。

附件《分层授权表与试填工具》含：9 类事项 × 4 个金额档的完整表、业务批准/法务审查/对外签署三列、签署与用印规则、越权处理、试填页和 6 个虚构示例。试填页输入事项、金额及全部风险标记，会列出三环节的基础角色和叠加条件；非法、空白输入或未匹配时提示停止。匹配成功只表示查到了流程，必须另行核验实际人员、批准、法务条件、决议及授权，不能作为自动签署放行。能力评估表须补齐 15 项有效整数评级、证据和红线核验才给出层级建议。

SOP：把授权表落到流程

1. 定表（法务负责人 + 财务/业务）：按公司实际改事项类型、金额档、角色和决议要求；不要照搬 5 万/30 万/100 万。输出：经管理层批准的授权表、角色清单、例外清单。
2. 配流程（法务 + IT/运营）：把“业务批准 → 法务审查 → 对外签署”配进 OA/合同系统；前两步未完成时，用印环节应阻断；紧急通道要有书面条件和补办期限。输出：审批流截图、阻断规则、紧急通道记录。
3. 管印章与授权（法务 + 印章管理员）：按印章类型明确用途、保管人、审批和登记；授权委托书列明事项、权限、期限、转委托和撤销。输出：印章台账、授权委托书编号、用印登记。
4. 培训与留痕（法务 + HR/业务）：对销售、采购、HR、财务做场景化培训；每笔合同保存批准记录、法务意见、授权文件、用印登记、签署页和归档位置。输出：培训记录、合同台账、抽查报告。
5. 年检与越权复盘（法务负责人 + 内审）：每年复核金额档、角色、章程/决议变化；发生越权时先控制新增风险，再固定证据、评估效力及已发生义务，由适格有权主体决定是否依法补正/追认并报告复盘；暂停已有付款/交付前评估违约后果，法定催告/报告期限优先，并修表、修流程、修培训。输出：年度复核记录、事件报告、整改闭环。

适用边界

• 模拟口径：金额阈值（5 万/30 万/100 万）、评分权重、分数线和层级名称都是示例，不是法律或行业标准；请按公司章程、董事会决议、业务规模和风险偏好调整。
• 适用对象：以 5—500 人的科技公司（软件、SaaS、硬件、互联网服务）为主；公众公司、金融机构、国有企业、大型集团、跨境多法域集团需要叠加专项治理和当地法律要求。
• 不能只靠授权表：内部授权限制不能对抗善意相对人；对外签署的效力还取决于章程、决议、授权委托书、印章管理、登记/公示和相对人是否善意。授权表是内部管理工具，不是法律意见。
• 专项事项另行评估：对外担保、关联交易、数据出境、劳动特别保护（孕期/工伤/集体裁员）、融资治理、反垄断/反不正当竞争等，不能只用金额档判断；本模块的表格不能替代专项合规审查。
• 使用前复核：四份附件用于招聘和内部权限设计。示例不对应真实公司或候选人；正式使用前须结合具体章程、任职证据和适用法律复核，不直接据此录用、晋升或签署。
• 版本：v0.4（2026-10-29）。授权表升级为 v0.2，修正示例与试填页在多风险叠加时的重复提示，保留对外担保的股东会决议、关联股东回避及章程限额提醒；v0.3 修正能力矩阵示例说明中的均分/最低分笔误，说明专项合同文本的现有范围。修订 JD、题库、能力矩阵或授权表时，相关附件及下载说明同步核对更新；不要只改网页正文。
• 条款范围：本模块提供岗位、面试、能力与授权工具，不附劳动合同或竞业限制协议全文。保密基础条款见 M01，IP 权属与保密流程见 M06，劳动争议条款要点见 M08，融资会议专项授权样本见 M05；这些材料不能替代按具体场景另行拟定的劳动合同或专项协议。