M01 合同基础设施

● 完整 交易 v0.5 · 更新于 2026-10-30

给谁用

合同量上升、模板开始失控的成长型科技公司——需要把 NDA、服务采购和 SaaS 采购从“找模板”变成可执行流程的法务、业务、采购、财务与 IT/数据团队

解决什么问题

每份合同都从零谈、条款靠个人记忆、审批靠口头、签完没人知道放哪、SaaS 数据退出没人负责

组件清单

• 判断树
• 表单模板
• 条款库
• 落地 SOP
• 适用边界

可下载内容

详细说明

科技公司的合同问题，通常不是“缺一份模板”，而是缺一条能走通的链：先判断能不能用模板，再判断哪些字能填、哪些字不能动；偏离有没有被记录，审批有没有绑定版本，签完有没有人负责交付、验收、付款、续约、导出和归档。

M01 面向合同量开始上升、模板开始分叉的成长型科技公司。本版提供三套可直接填写的模板：双向 NDA、采购方服务合同、采购方 SaaS 合同；一套八表审批台账；一套覆盖 NDA、服务和 SaaS 的三档条款库；一条十步签署履约 SOP；以及三例完整模拟演练。所有金额档位、预付款比例、期限、SLA 和角色均为可适配的模拟管理口径，不是法定标准，也不代表任何真实公司的制度。

使用顺序：先读判断树确定交易类型和暂停事项 → 在模板家族选模板并填字段 → 有偏离时查三档条款库 → 用审批台账算路由、绑版本、记条件 → 按 SOP 签署和履约 → 用三例演练对照完整走法。正文只展示关键规则；完整合同、字段、条款文字和证据表在下载文件中。

判断树

判断树按“交易事实 → 模板与角色 → 暂停 → 偏离 → 审批 → 签署 → 履约”顺序走。前一步不成立，不要跳到下一步。

收到合同 / 要起草
├─ 0 收集交易事实
│  ├─ 目的、我方角色、相对方、金额/计价、期限、起止日
│  ├─ 交付物/订阅、验收/SLA、付款、数据、分包、退出
│  └─ 是否涉及个人信息、跨境、软件许可、开源、建设、劳动等
├─ 1 选模板与角色
│  ├─ 评估合作、互换信息 → TPL-NDA-MUT-01（双向）
│  ├─ 采购可描述、可验收的一般服务 → TPL-SVC-BUY-01（采购方）
│  ├─ 采购境内多租户 SaaS → TPL-SAAS-BUY-01（采购方）
│  └─ 其他/专项 → 停，转专项；单向 NDA、服务销售、货物采购尚无完整正文
├─ 2 暂停事项
│  ├─ 主体/权限未核清 → 暂停
│  ├─ 必要专项未完成 → 暂停
│  ├─ 必填字段缺失/涉嫌违法 → 暂停
│  ├─ 批准条件未落实/签署版不一致 → 暂停
│  └─ 无 ↓
├─ 3 模板与字段
│  ├─ 只填变量（A） → 记录模板/合同版本
│  ├─ 选备选条款（B） → 记偏离，至少 R2
│  └─ 实质改写（C） → 记偏离，按条款库升级/暂停
├─ 4 审批路由（累计承诺）
│  ├─ 人工判断：非人民币/金额未定/开放式费用
│  ├─ R1 ≤10 万，且无其他触发
│  ├─ R2 >10 万≤50 万 / 最终偏离 / 预付>30%≤50%
│  │      / 期限>12 月 / SaaS 或已完成专项的交易
│  ├─ R3 >50 万 / 预付>50% / 超可让步范围
│  └─ 多项取最高；暂停优先；R3 不消除违法/权限/专项缺口
├─ 5 核验审批条件与最终版本
│  ├─ 业务、法务、财务、专项、升级分别记录
│  ├─ 审批绑定具体合同版本和参数版本
│  └─ 条件落实、附件齐全、签署版一致
├─ 6 核验签署授权
│  ├─ 签署人授权覆盖金额、类型、期限、方式
│  ├─ 纸质：用印、骑缝、份数、原件
│  └─ 电子：实名、可靠签名、日志、完整性、存证
└─ 7 签署、履约和归档
   ├─ 台账 + 一项义务一行
   ├─ NDA：披露/权限/返还销毁
   ├─ 服务：交付/验收/整改/付款/变更
   ├─ SaaS：开通/SLA/续约/导出/删除
   └─ 结项/终止/争议保全/归档

判断树终点：谁做什么、要什么材料

两个容易走错的点：

• 金额不是唯一开关。NDA 没有价款，金额填“不适用”并留空，不填 0；一条最终采纳的实质偏离、SaaS 交易、专项未完成或签署版不一致，都可以让低金额合同进入 R2 或暂停。
• 审批不是对外效力的结论。内部审批解决“公司愿不愿意做、谁来看过”，对外是否有效还要看主体、权限、签署方式和法律强制性规定。违法、虚假、无权或专项未审的问题，不能靠提高审批级别放行。

表单模板

九份新版文件分工如下。正文和当前下载登记只推荐 v1.1；八份 v0.1 文件保留为历史版本，不再用于新项目。

三种操作必须分开

判断标准不是改了多少字，而是是否改变权利义务。把“未提出异议视为验收”改成“书面验收”是 C 类；把通知邮箱换一个，是 A 类；从条款库选“普通信息保密期 2 年”，是 B 类；把 SaaS 的 SLA 抵扣改成“唯一救济”，是 C 类。

统一审批表（模拟）

补充规则：

1. 暂停优先；多项审批条件取最高路由；R3 不能消除违法、权限或专项缺口。
2. NDA 无价款使用“不适用”，金额留空，不以零金额替代；无偏离的 NDA 可按 R1 走，但不因“无金额”跳过主体、权限和签署授权。
3. 累计承诺 = 本行金额 + 同一项目下已签署/履行中/已结项的其他合同金额；草稿、已终止且无未结承诺、纯 NDA 不计入；变更/续约按最新承诺计入，不重复计算。
4. 拒绝的对方提议保留谈判记录，但“最终采纳=否”，不作为最终偏离重复计数。
5. 模板版本、合同版本、审批参数版本、签署版文件标识分别记录；审批绑定具体合同版本，签前实质变更重新核验。
6. 路由建议、审批完成、签署授权、可以提交签署分别判断；工作簿不生成“自动批准”。审批记录 U/V 列由实际审批人分别确认审批结论和签署授权结果；意见栏有文字不代表同意。签署检查同时核对路由、参数版本、文件标识、证据和有效期，仍须人工确认意见及授权覆盖。

编号先定，再谈文本

合同：SIM-NDA-001 / SIM-SVC-001 / SIM-SAAS-001
项目：SIM-PRJ-NDA-001 / SIM-PRJ-SVC-001 / SIM-PRJ-SAAS-001
偏离：DEV-NDA-001 / DEV-SVC-001 / DEV-SAAS-001
审批：APR-NDA-001 / APR-SVC-001 / APR-SAAS-001
履约：PERF-NDA-001… / PERF-SVC-001… / PERF-SAAS-001…

模拟数据统一用 SIM- 前缀。一个合同可以关联多条偏离、多次审批和多条履约事项；审批必须绑定具体合同版本，签前实质变更重新核验。

三档条款库

每条条款分三档：

• 我方版：模板默认文字，代表可直接接受的起点；
• 可让步版：有明确接受条件和配套措施时才可用，至少进入 R2；
• 升级条件：超出备选范围的请求，进入 R3 或暂停；违法、无权、虚假主体等问题不能靠审批变成合法。

三个完整示例（全部文字和 27 组条款见三档条款库）：

例一：NDA 普通信息保密期（NDA-05）

关键区分：协议有效期、披露期间、逐次披露起算的保密期限是三件事。普通信息 2 年是商业安排，不等于违法；但把所有信息概括为“永久商业秘密”不符合商业秘密的法定条件。

例二：服务合同验收（SVC-04）

有条件合格：仅在验收单中约定，且遗留缺陷不构成重大缺陷、不影响主要功能和业务使用；逐项列明缺陷、整改期限、责任人，付款保留不超过对应阶段价款的 10%，遗留缺陷关闭前不视为最终验收。不能把“有条件合格”当作“验收通过”的替代。

例三：SaaS SLA 与退出（SAAS-04/SAAS-10）

关键区分：开通确认不等于持续 SLA；SLA 抵扣不等于放弃数据泄露、知识产权、故意或重大过失的救济；删除证明要覆盖在线系统、可合理访问的备份和衍生数据。终止后仅按有合法依据的书面指示提供最短必要返还迁移；约定期限不等于当然留存或继续使用个人信息的授权。

签署履约 SOP

完整操作见SOP。十步主干和输出：

三类交易的履约节点

四个判断必须分开：

1. 路由建议：按金额、期限、预付款、偏离、专项算出的内部建议，不是批准；
2. 审批完成：业务、法务、财务、专项、升级意见和条件是否齐备；
3. 签署授权：具体签署人是否有权代表公司签署；
4. 可以提交签署：上述三项 + 版本/附件/条件是否同时满足。

开票不等于验收，付款不等于结项，开通不等于持续 SLA；保管期限按合同、法定义务和争议保全需要确定，不统一写成“到期即删除”。电子签证据保存可验证的原始文件、身份与授权、完整性和签署过程；时间戳、哈希、存证是证据管理措施，不是所有合同一律适用的法定成立条件。

模拟案例

三例均为模拟，不对应任何真实主体、交易或签署；完整填写映射、证据和推演见三例模拟演练，可复算数据在审批台账。观察日为 2027-01-26；SaaS 在观察日之后的续约/导出/删除节点是模拟推演。

三个数字要能对上：

36,000 + 48,000 + 36,000 = 120,000
30% × 120,000 = 36,000
40% × 120,000 = 48,000
30% × 120,000 = 36,000

80 × 100 × 12 = 96,000
96,000 × 50% = 48,000
48,000 + 48,000 = 96,000

工作簿“试填核验”覆盖金额 99,999.99 / 100,000 / 100,000.01 / 500,000 / 500,000.01 元，预付款 30% / 30.01% / 50% / 50.01%，期限 12 / 13 个月，以及 NDA 无价款、NDA 填 0、金额未知、负金额、缺日期、重复编号、非人民币、多条件叠加、专项未完成、条件未落实、签署版不一致和版本不匹配。预期值和公式实测值分开显示；修改审批参数后，路由会变，出现“需复核”时应重设预期并重新验证。

适用边界

• 只覆盖三套可直接填写的模板：境内企业间的双向 NDA、我方作为采购方的一般服务合同、我方作为采购方的境内多租户 SaaS 合同。单向 NDA、服务销售、货物采购只在模板家族中登记适用条件和扩展规则，尚未提供完整正文。
• SaaS 是限定范围：默认境内多租户部署、境内服务团队、普通企业应用。跨境访问/部署、敏感个人信息、重要数据、关键信息基础设施、复杂开发、私有化交付、源代码托管、软硬一体不在本模板覆盖范围，遇到应暂停转专项。
• 不覆盖跨境交易、个人信息委托处理（服务合同）、软件许可/源代码交付、建设工程、设备安装、劳动用工/劳务派遣、担保融资、股权或资产交易等专项。SaaS 的数据处理附表只覆盖一般委托处理，不替代处理合法性判断、影响评估、跨境程序或安全评估。
• M01 与 M03 分工：M01 提供采购方合同流程和模板；M03 是软件交易专项参考。不能把 M03 的供应方条款直接倒置为采购方条款，也不能用 M01 的 SaaS 模板替代 M03 的许可/交付分析。
• NDA 不是万能附件：不能替代个人信息处理协议、数据处理者协议、软件许可、竞业限制或排他约定。NDA 中不夹带竞业、排他、最低采购、知识产权许可、个人信息处理授权或模型训练授权。
• 服务合同不采用默示验收：书面验收、书面缺陷、整改和复验是默认机制。对方要求默示验收、缩短验收期、排除重大缺陷或新增验收排除项，属于实质偏离，至少 R2；超出可让步范围的 R3 或暂停。
• 审批参数是模拟口径：10 万元/50 万元档位、30%/50% 预付款线、12 个月期限线、30 天提醒量、60 日续约通知期均可按组织授权调整；调整后必须重新验证路由和提醒。它们不是法定标准，也不代表任何真实公司的制度。
• 内部审批不判断对外效力：审批不能使违法、虚假、无权或规避监管的安排合法；涉及主体、权限、印章、电子签名和争议解决的问题，按法源和具体交易另行核验。变更未走内部审批不当然等于对外变更无效，应结合授权、双方合意和履行证据个案判断。
• 模板不预设真实主体、印章、签名或个人信息：下载文件中的【】是填写位置；三例演练中的主体、人员、金额、日期和账号均为虚构。使用前应由组织按自身授权文件、业务场景和最新法律复核。
• 旧版不是当前推荐：八份 v0.1 文件保留用于核对历史合同；新项目使用 v1.1。已签合同继续按原文本履行，不因模板升级自动要求重签。

法源与版本

本版核对日期：2026-10-30。只列与 M01 直接相关的法源，完整条款对应、链接、两处旧版纠错和核对限制见法源与版本记录。

两处已落实的纠错：

• 电子签名法第 3 条：旧版把“不动产权益转让”概括列为排除事项，与 2019 年修正文本不一致。本版按正式文本改为人身关系、公用事业服务停止、法律/行政法规规定的其他情形；不动产交易是否可采用电子文书，另行结合登记、书面形式和审批/登记规则判断。
• 民法典第 506 条：旧版把故意、重大过失免责问题放在第 584 条。本版补列第 506 条：人身损害、故意/重大过失造成财产损失的免责条款无效；第 584 条只解决损失赔偿的可预见性。

一般服务还需按实际内容识别是否属于承揽、委托或技术服务，再引用对应合同规则；不能仅凭合同名称确定法律性质。

为什么是 deep

M01 达到 deep，依据限于本模块声明的覆盖范围：

1. 五组件可执行：判断树有终点、责任人和材料；表单及配套材料共九份文件；条款库有 27 组三档文字及按子条款替换规则；SOP 有十步和三分支；边界与版本规则明确。
2. 三类完整演练：NDA、服务采购、SaaS 采购各一例，金额、偏离、审批、签署、履约、SLA、退出可跨文件对应；工作簿 25 项路由测试、8 项提醒测试、4 项版本测试、6 项合计测试通过。
3. 关键法源已核对：9 项法源按官方公布或官方转载文本核对，记录条款、链接和 2026-10-30 核对日期；两处旧版错误已修正。
4. 正文与附件一致：审批阈值、预付比例、验收、保密期限、责任例外、SLA、续约和删除期限在正文、模板、条款库、SOP、工作簿和案例中使用同一口径。
5. 边界与版本规则明确：单向 NDA、服务销售、货物采购尚无完整正文；跨境、敏感个人信息、重要数据、软件许可、建设、劳动等转专项；v0.1 为历史版本，已签合同继续按原文本履行。

该结论不表示 M01 覆盖所有合同类型，也不表示具体交易已通过法律审阅。

版本记录

本页与附件均为可审阅的工作成果，不构成法律意见。具体交易应结合现行法律、监管要求、组织授权和双方实际情况复核；模板中的金额、比例、期限、SLA 和角色可按组织制度调整，但调整后要重新验证审批路由、提醒和退出节点。